Yam Seng Pte Ltd contra International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 es un caso de derecho contractual inglés relacionado con el principio de buena fe . El caso postuló que la ley inglesa debería reconocer una forma limitada de buena fe como término contractual implícito.
En 2009, ITC (International Trade Corporation) otorgó a Yam Seng los derechos exclusivos para distribuir las fragancias " Manchester United " en partes de Medio Oriente , Asia , África y Australia . En julio de 2010, Yam Seng fue despedido porque ITC supuestamente repudió el acuerdo al amenazar con utilizar otro distribuidor e incumplir el término implícito de desempeño de buena fe al brindar información falsa a través del Sr. Presswell al Sr. Tuli de Yam Seng.
Leggatt J sostuvo que existía el deber de ser honesto, que es parte de la buena fe, y que ITC había cometido un incumplimiento de contrato repudiativo.
123. Se han dado tres razones principales para lo que el profesor McKendrick ha llamado la "hostilidad tradicional inglesa" hacia una doctrina de buena fe: véase McKendrick, Contract Law (9ª edición), páginas 221-2. El primero es al que se refiere Bingham LJ en el pasaje citado anteriormente: el método preferido del derecho inglés es proceder de manera incremental, diseñando soluciones particulares en respuesta a problemas particulares en lugar de imponer principios generales amplios. Una segunda razón es que se dice que el derecho inglés encarna un espíritu de individualismo, según el cual las partes son libres de perseguir sus propios intereses no sólo en la negociación sino también en la ejecución de los contratos, siempre que no violen ninguno de los términos del contrato. La tercera razón aducida es el temor de que reconocer un requisito general de buena fe en la ejecución de los contratos crearía demasiada incertidumbre. Existe la preocupación de que el contenido de la obligación sea vago y subjetivo y que su adopción socave el objetivo de certeza contractual al que el derecho inglés siempre ha otorgado gran importancia.
124. Sin embargo, al negarse, si es que efectivamente se niega, a reconocer tal obligación general de buena fe, esta jurisdicción parecería estar nadando contra corriente. Como señaló Bingham LJ en el caso Interfoto Picture Library Ltd contra Stiletto Visual Programs Ltd , la mayoría de los sistemas de derecho civil, incluidos los de Alemania, Francia e Italia, reconocen un principio general de buena fe (derivado del derecho romano). A partir de esa fuente, las referencias a la buena fe ya han entrado en el derecho inglés a través de la legislación de la UE. Por ejemplo, el Reglamento sobre cláusulas abusivas en contratos con consumidores de 1999, que da efecto a una directiva europea, contiene un requisito de buena fe. Varios otros ejemplos de legislación que implementa directivas de la UE que utilizan este concepto se mencionan en Chitty on Contract Law (31.ª edición), Vol. 1, párrafo 1-043. Los intentos de armonizar el derecho contractual de los estados miembros de la UE, como los Principios del Derecho Contractual Europeo propuestos por la Comisión Lando y el Reglamento propuesto por la Comisión Europea para una Ley Europea Común de Compraventa sobre el cual se están llevando a cabo consultas actualmente, también incorporan un enfoque general. deber de actuar de conformidad con la buena fe y el trato justo. No cabe duda de que la penetración de este principio en el derecho inglés y las presiones en favor de un derecho contractual europeo más unificado en el que el principio desempeñe un papel importante seguirán aumentando.
125. Sería un error, además, suponer que la voluntad de reconocer una doctrina de buena fe en la ejecución de los contratos refleja una división entre los sistemas de derecho civil y derecho consuetudinario o entre el paternalismo continental y el individualismo anglosajón. Cualquier idea de este tipo se ve desmentida por el hecho de que dicha doctrina ha sido reconocida desde hace mucho tiempo en Estados Unidos. El Tribunal de Apelaciones de Nueva York dijo en 1918: "Todo contrato implica buena fe y trato justo entre las partes": Wigand v Bachmann-Bechtel Brewing Co , 222 NY 272 en 277. El Código Comercial Uniforme se promulgó por primera vez en 1951 y que ha sido adoptada por muchos Estados, establece en la sección 1-203 que "todo contrato o deber dentro de esta Ley impone una obligación de buena fe en su ejecución o ejecución". De manera similar, la Reformulación (Segunda) de Contratos establece en la sección 205 que "todo contrato impone a cada parte un deber de buena fe y trato justo en su ejecución y ejecución".
126. En los últimos años el concepto ha ido ganando terreno en otras jurisdicciones de derecho consuetudinario. Los tribunales canadienses han procedido con cautela al reconocer deberes de buena fe en la ejecución de contratos comerciales pero, al menos en algunas situaciones, han estado dispuestos a implicar tales deberes con miras a garantizar el cumplimiento y la ejecución por parte del contratista, como a veces se dice. , para garantizar que las partes no actúen de una manera que destruya o frustre los objetivos del acuerdo que han celebrado: ver, por ejemplo, Transamerica Life Inc contra ING Canada Inc (2003) 68 OR (3d) 457, 468.
127. En Australia, la existencia de un deber contractual de buena fe está ahora bien establecida, aunque los límites y la base jurídica precisa de la doctrina siguen sin determinarse. El trampolín para este desarrollo ha sido la decisión del Tribunal de Apelación de Nueva Gales del Sur en Renard Constructions (ME) Pty v Minister for Public Works (1992) 44 NSWLR 349, donde Priestley JA dijo (en 95) que:
"... la gente en general, incluidos jueces y otros abogados, de todos los sectores de la comunidad, se ha acostumbrado a que los tribunales apliquen estándares de equidad a los contratos que son totalmente consistentes con la existencia en todos los contratos de un deber para las partes de buena fe. fe y trato justo en su desempeño, en mi opinión, este es en estos días el estándar esperado, y cualquier otra cosa es contraria a las expectativas predominantes de la comunidad".
128. Aunque el Tribunal Superior aún no ha considerado la cuestión (y se negó a hacerlo en Royal Botanic Gardens and Domain Trust v Sydney City Council (2002) 186 ALR 289), ha habido un reconocimiento claro del deber de buena fe en una medida sustancial. conjunto de jurisprudencia australiana, incluidas otras decisiones importantes del Tribunal de Apelación de Nueva Gales del Sur en Alcatel Australia Ltd contra Scarcella (1998) 44 NSWLR 349, Burger King Corporation contra Hungry Jack's Pty Ltd [2001] NWSCA 187 y Vodafone Pacific Ltd contra Mobile Innovaciones Ltd [2004] NSWCA 15.
129. En Nueva Zelanda, la doctrina de la buena fe aún no es ley establecida, pero tiene sus defensores: véase en particular la sentencia disidente de Thomas J en Bobux Marketing Ltd v Raynor Marketing Ltd [2002] 1 NZLR 506 en 517.
130. Más cerca de casa, existe una fuerte autoridad para la opinión de que la ley escocesa reconoce un principio amplio de buena fe y trato justo: ver la decisión de la Cámara de los Lores en Smith v Bank of Scotland , 1997 SC (HL) 111 esp. en p.121 (según Lord Clyde ).
131. Según el derecho inglés, el deber de buena fe está implícito en la ley como un incidente de ciertas categorías de contrato, por ejemplo, contratos de trabajo y contratos entre socios u otras personas cuya relación se caracteriza como fiduciaria. Dudo, sin embargo, que el derecho inglés haya llegado a una etapa en la que esté dispuesto a reconocer un requisito de buena fe como un deber implícito en la ley, incluso como regla por defecto, en todos los contratos comerciales. Sin embargo, no me parece difícil, siguiendo la metodología establecida por el derecho inglés para la implicación de términos de hecho, implicar tal deber en cualquier contrato comercial ordinario basado en la supuesta intención de las partes.