Welsh Development Agency contra Export Finance Co Ltd [1992] BCLC 148 (a menudo abreviado como WDA contra Exfinco ) es una decisión judicial del Tribunal de Apelaciones de Inglaterra . La decisión se refería a una serie de aspectos relacionados con un complejo acuerdo de financiación, pero se cita con mayor frecuencia para la decisión en relación con la recalificación . [1] [2] [3]
La decisión es ahora probablemente el principal caso de la legislación inglesa en relación con el riesgo de recaracterización en las transacciones financieras. [1] [4]
Parrot Corporation era una empresa que fabricaba y exportaba disquetes . [5] La empresa era una empresa de nueva creación financiada por la Agencia de Desarrollo de Gales (WDA). [6] Como parte de la financiación proporcionada a la empresa por la WDA, la WDA tomó garantía mediante una carga flotante sobre todos los activos sobre los activos y la empresa de la empresa.
Luego, la empresa intentó obtener más financiación de Export Finance Co Ltd (Exfinco). Esa financiación se documentó principalmente en el marco de un acuerdo marco al que Staughton LJ se refirió en la sentencia como "un documento de notable complejidad". [7] Según ese acuerdo, en términos generales, cada vez que la empresa acordaba una venta en el extranjero, activaba una oferta obligatoria de Exfinco para comprar los productos de la empresa y luego revenderlos rápidamente al comprador extranjero. En relación con la reventa, la empresa actuaría como agente de Exfinco y Exfinco sería el principal no revelado. En consecuencia, la única persona con la que trataron los compradores extranjeros fue la empresa: desconocían el papel desempeñado por Exfinco en todas y cada una de las ventas. Luego, la empresa también recibiría el precio de compra del comprador extranjero como agente de Exfinco, y esas sumas se pagarían en una cuenta segregada que estaba completamente bajo el control de Exfinco. Los bienes vendidos en el extranjero estarían sujetos a una cláusula de retención de dominio a favor de Exfinco.
La Parrot Corporation empezó a afrontar graves dificultades financieras, en parte debido al desplome del precio de los disquetes, pero también en torno a la empresa circularon acusaciones de irregularidades financieras. [8] El 16 de mayo de 1989, la empresa dejó de operar y surgió una disputa entre WDA y Exfinco sobre si los acuerdos bajo el acuerdo marco eran efectivos y, en consecuencia, quién tenía mejores derechos sobre el dinero pagado (y aún pagadero) por los compradores extranjeros. a la compañia.
En primera instancia, el asunto llegó ante Sir Nicolas Browne-Wilkinson VC . El Vicecanciller falló a favor de la WDA por dos motivos alternativos. [9]
Exfinco apeló la decisión del Vicecanciller y también presentó contrademandas contra los síndicos designados por la WDA por interferencia ilícita en su propiedad .
Los tres jueces del Tribunal de Apelaciones emitieron sentencias razonadas, pero la primera y más larga sentencia la dictó Dillon LJ .
Dillon LJ consideró una cuestión preliminar sobre si se podía considerar que WDA había dado su consentimiento a los acuerdos de financiación en virtud del hecho de que habían nombrado a un director para el consejo de administración de la empresa y, por lo tanto, la interpretación adecuada de la obligación otorgada a WDA era para excluir cuentas por cobrar de compradores extranjeros. Esa sugerencia fue descartada sumariamente por ser totalmente incompatible con los términos del documento. [10]
Después de revisar los términos clave del acuerdo marco, pasó a abordar la cuestión de la incertidumbre fundamental. Sostuvo que en la medida en que existiera alguna incertidumbre, ésta podría resolverse bajo la máxima legal id certum est quod certum reddi potest ("si algo es susceptible de ser cierto, debe ser tratado como cierto"). [11] En este caso era posible determinar mediante investigación en cada caso individual sobre qué base se celebró el contrato. Aplicando la prueba establecida por Lord Dunedin en May & Butcher Ltd v R [1934] 2 KB 17 en 21 y Lord Diplock en Sudbrook Trading Estate Ltd v Eggleton [1983] 1 AC 444 en 478. Según el acuerdo marco, la cuestión de quién era el mandante en virtud del acuerdo sólo surgiría en caso de reclamación por incumplimiento de la garantía en cuanto a la idoneidad de la mercancía. Esto era totalmente coherente con casos más antiguos relacionados con investigaciones posteriores en relación con supuestos defectos latentes en envíos de mercancías.
En este punto, Staughton LJ estuvo de acuerdo. [12] Ralph Gibson LJ inicialmente dudó, describiéndolo como una "aplicación incómoda" del principio legal, pero finalmente también estuvo de acuerdo. [13]
En relación con la cuestión de la recaracterización, Dillon LJ comenzó diferenciando entre "transacciones falsas" y transacciones donde el verdadero carácter no era el descrito en los documentos. [14] También señaló que las diferentes autoridades en materia de recaracterización tienden a utilizar un lenguaje muy diferente dependiendo del campo jurídico particular: "No es... no sorprendente que las palabras utilizadas por jueces eminentes en diferentes casos al aplicar el principio no todas encajan muy armoniosamente." [15] Staughton LJ, un poco menos amable, se refirió a la "desconcertante variedad de autoridades sobre este tema, algunas de las cuales no son fáciles de conciliar". [dieciséis]
Luego revisó cuidadosamente las autoridades y citó extensamente la decisión de Romer LJ en Re George Inglefield Ltd [1933] Ch 1 en 27-28 en relación con las diferencias esenciales entre una transacción de venta y una transacción hipotecaria. [17] Sin embargo, después de revisar la posición, se vio obligado a concluir:
A mi juicio, no existe ninguna piedra de toque clara que permita decir necesaria e inevitablemente que un documento que no sea una farsa y que se exprese como un acuerdo de venta no debe necesariamente, como cuestión de derecho, ascender a más que el Creación de hipoteca o carga sobre el inmueble expresado para su venta. [18]
En cambio, trató de aplicar la decisión de Lord Herschell en McEntire v Crossley Bros [1895] AC 457 en 462-463 donde dijo: "... el acuerdo debe considerarse como un todo; debe examinarse su sustancia. Las partes no pueden, mediante la inserción de meras palabras, anular el efecto de la transacción que surge de la totalidad del acuerdo que han celebrado... hay que examinar el acuerdo en su conjunto y ver cuál es su efecto sustancial. ". En este caso, en el juicio, el Vicecanciller se mostró preocupado porque las cláusulas del acuerdo marco bajo los epígrafes "el derecho de rescate" y "el descuento" eran consistentes con una hipoteca, pero no con una verdadera venta. [19] Sin embargo, Dillon LJ consideró que era incorrecto tomar esas cláusulas de forma aislada y que debían leerse junto con las demás cláusulas relacionadas con la venta. Luego revisó varios casos que consideraban la diferencia entre el cobro de intereses sobre un préstamo y las ventas realizadas con descuento. [20]
Después de una revisión muy larga y cuidadosa de los términos del documento, Dillon LJ concluyó que un acuerdo de garantía era inconsistente con los términos expresos del documento. Observó los comentarios de Lord Wilberforce en Lloyds & Scottish Finance Ltd contra Cyril Lord Carpet Sales Ltd [1992] BCLC 609 en 615: "Sería una doctrina extraña la de 'buscar la sustancia' o 'examinar los documentos' que producir una intención contractual tan claramente negada por los documentos y por la evidencia oral." Aplicando esa prueba, Dillon LJ sostuvo:
No obstante, sostengo que es válido tal como pretende ser, es decir, un acuerdo para la venta por parte de Parrot a Exfinco, mediante la aceptación de una oferta permanente, de bienes que Parrot está a punto de vender a compradores extranjeros. [21]
Ralph Gibson LJ estuvo brevemente de acuerdo en este punto, sin considerarlo en detalle. Staughton LJ revisó todos los argumentos planteados por la WDA, pero concluyó que "ninguno [es] en mi opinión incompatible con un contrato de compraventa". [22] En consecuencia, confirmó el acuerdo de las partes.
En relación con la reconvención de Exfinco contra los síndicos por interferir con las cuentas por cobrar impagas de los compradores extranjeros, el tribunal se dividió: Dillon LJ y Ralph Gibson LJ desestimaron la reconvención, pero Staughton LJ discrepó en este punto. La mayoría sostuvo en términos generales que, dado que los síndicos eran agentes de la propia empresa, no podían ser responsables de inducir ningún incumplimiento de contrato cuando la empresa era la principal en virtud de los contratos pertinentes. Dillon LJ se sintió obligado por la decisión en Said v Butt [1920] 3 KB 497, aunque expresó "graves reservas" sobre el razonamiento. Pero, en última instancia, no estaba preparado para derrocar una autoridad que se había mantenido vigente durante tanto tiempo. [23]
Staughton LJ discrepó sobre la base de que el objetivo del acuerdo era que la empresa no era la principal en virtud de esos contratos: Exfinco era la principal y la empresa era sólo su agente. En consecuencia, los receptores aún deberían estar sujetos a responsabilidad si interfirieron intencionalmente con lo que, en derecho, era un contrato de venta entre el comprador extranjero y Exfinco. [24]
Los tres jueces coincidieron en que el artículo 234 de la Ley de Insolvencia de 1986 [25] no ofrecería una defensa a los síndicos si de otro modo fueran responsables.
La decisión ahora se considera la autoridad principal en relación con las cuestiones de caracterización en los contratos financieros. [1] Posteriormente ha sido citado con aprobación en diversas decisiones judiciales, entre ellas:
A veces se contrasta la decisión con Re Curtain Dream plc [1990] BCLC 925, un caso decidido aproximadamente al mismo tiempo y sobre hechos similares, pero que llegó a la conclusión opuesta. Una apelación en el caso Re Curtain Dream quedó comprometida después de que se dictara la decisión del Tribunal de Apelación en el caso WDA contra Exfinco .
El caso principal sobre la cuestión de la caracterización de tales transacciones es ahora Welsh Development Agency v. Export Finance Co. Ltd.