Unocal contra Mesa Petroleum Co. ,493 A.2d 946(Del. 1985)[1]es unadecisión históricade laCorte Suprema de Delawaresobre tácticas defensivas corporativas contra ofertas públicas de adquisición.
Hasta la decisión de Unocal en 1985, los tribunales de Delaware habían aplicado la regla del juicio empresarial , cuando correspondía, a las defensas contra adquisiciones, fusiones y ventas. [2]
En Unocal , el Tribunal sostuvo que un consejo de administración sólo puede intentar impedir una adquisición cuando se puede demostrar que existía una amenaza a la política empresarial y que la medida defensiva adoptada era proporcional y razonable dada la naturaleza de la amenaza.
Este requisito se conoce como la prueba de Unocal para la junta directiva (modificada posteriormente en Unitrin, Inc. contra American General Corp. , que requería que las tácticas fueran "coercitivas" o "preclusivas" antes de que el tribunal interviniera).
Mesa Petroleum había hecho una oferta hostil de dos niveles por Unocal Corporation, en la que la parte inicial era de 54 dólares en efectivo y la parte final del acuerdo era de 54 dólares en bonos basura . Como la mayoría de los accionistas preferirían recibir el efectivo en lugar de los bonos, se esperaba que los accionistas ofrecieran sus acciones en el acuerdo, incluso si no pensaban que 54 dólares fuera un precio justo. Si un accionista se negaba a licitar, corría el riesgo de que le cobraran 54 dólares en instrumentos de deuda riesgosos en lugar de efectivo.
En respuesta a la oferta de compra de Mesa, Unocal hizo una autooferta de 72 dólares para todas las acciones excepto las de Mesa. La junta directiva de Unocal intentó lanzar una oferta de autolicitación para combatir una oferta pública no solicitada de Mesa Petroleum (Mesa). [3] La autooferta se activaría cuando Mesa adquiriera sesenta y cuatro millones de acciones de Unocal, y significaría que Unocal recompraría el 49% de las acciones en circulación de Unocal, pero ninguna de las acciones que se comprarán. De vuelta podrían estar las acciones en poder de Mesa. [4]
El tribunal de primera instancia determinó que esta oferta de intercambio selectiva no era legalmente permisible y emitió una orden judicial preliminar contra el uso de la defensa de la oferta de autocompra.
La Corte Suprema de Delaware revocó el fallo del tribunal de primera instancia. [5]
Encontró que la junta directiva de Unocal tenía motivos razonables para creer que existía un peligro para la política o la eficacia corporativa y que la respuesta era razonable en relación con la amenaza planteada. Este análisis de relación razonable permitió analizar el precio, la naturaleza y el momento de la oferta, así como el impacto sobre los accionistas, acreedores, clientes, empleados y la comunidad. Tenga en cuenta que este permiso para considerar otros grupos de interés además de los accionistas se restringió en Revlon v. MacAndrews .
La prueba de Unocal que el tribunal estableció en este caso para determinar si los directores pueden intentar impedir una adquisición es una prueba doble. Las dos puntas incluyen:
Tenga en cuenta que mientras Cheff v. Mathes había sancionado el greenmail , o el pago al asaltante para que se fuera, en Unocal el tribunal sancionó el greenmail inverso, o el pago a los accionistas excluyendo al asaltante.
La importancia de la opinión se deriva de la premisa del tribunal de que, debido al conflicto de intereses inherente involucrado, las defensas contra la adquisición representan un peligro significativo para los accionistas. [6] En esencia, el tribunal de Unocal temía que una junta directiva pudiera utilizar defensas ante adquisiciones para prevenir de manera inadmisible amenazas a la política corporativa o al control de la junta directiva sobre la corporación. [7] Como resultado, era necesario "un deber reforzado" en la junta directiva, a fin de garantizar que sus decisiones en esta área estuvieran destinadas únicamente a promover el bienestar de la corporación y sus accionistas. [8] Por lo tanto, el tribunal dictaminó que para que a la junta se le conceda la protección de la regla del juicio empresarial, la junta debe demostrar que estaba respondiendo a una amenaza legítima a la política y eficacia corporativas, y que sus acciones fueron "razonables". en relación con la amenaza planteada." [9]
