Unitrin, Inc. contra American General Corp. , 651 A.2d 1361 (Del. 1995) es el caso principal sobre la capacidad de una junta directiva para utilizar medidas defensivas, como píldoras venenosas o recompras , para evitar una adquisición hostil . El caso demuestra un enfoque de gobierno corporativo que favorece la primacía del consejo de administración sobre la voluntad de los accionistas.
American General Corp. presentó una oferta por un bloque de control de acciones de Unitrin. El consejo de administración de Unitrin, que poseía el 23% de las acciones, no consideró que el precio ofrecido fuera adecuado y, por lo tanto, tomó una píldora venenosa y ofreció una recompra para aumentar su participación hasta el 28% del total de las acciones.
El tribunal de primera instancia determinó que la oferta representaba una amenaza de "coerción sustancial" y, basándose en la prueba Unocal v. Mesa Petroleum , la píldora venenosa era razonable pero la recompra no. La cuestión ante la Corte Suprema de Delaware era si la recompra era una reacción razonable a la amenaza del General Americano.
La Corte Suprema de Delaware determinó que el Tribunal de Cancillería de Delaware se equivocó en su aplicación del estándar Unocal. El tribunal debe determinar primero si la medida defensiva es "draconiana" en el sentido de que tiene el efecto de impedir o coaccionar la elección de los accionistas. Sólo después de esa determinación la investigación debería centrarse en si la medida está dentro del rango de razonabilidad en respuesta a la amenaza percibida. [1] [2] En el caso, la Corte Suprema no encontró que la acción de recompra fuera per se preclusiva o coercitiva, y devolvió el caso al Tribunal de Cancillería para determinar si la píldora venenosa y el plan de recompra estaban "dentro del rango de medidas defensivas razonables."
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