Royal British Bank v Turquand (1856) 6 E&B 327 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido que sostuvo que las personas que realizan transacciones con empresas tienen derecho a asumir que se cumplen las normas internas de la empresa, incluso si no es así. Esta "regla de gestión interna" o la "regla en el caso Turquand" es aplicable en la mayor parte del mundo del derecho consuetudinario. Originalmente mitigó la dureza de la doctrina de la notificación constructiva y, en el Reino Unido, ahora se complementa con losartículos 39 a 41 de la Ley de Sociedades de 2006 .
El Sr. Turquand era el administrador oficial (liquidador) de la insolvente Coalbrook Steam, Coal and Swansea and Loughor Railway Company de Cameron. Fue constituida en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas de 1844 . La empresa había entregado un bono por valor de 2.000 libras esterlinas al Royal British Bank , que garantizaba los giros de la empresa en su cuenta corriente. El bono estaba bajo el sello de la empresa, firmado por dos directores y el secretario. Cuando la empresa fue demandada, alegó que según su escritura de conciliación registrada (los estatutos), los directores sólo tenían el poder de pedir prestado hasta un monto autorizado por una resolución de la empresa. Se había aprobado una resolución pero no especificaba cuánto podían pedir prestado los directores.
Sir John Jervis CJ, por la Sala del Tribunal de Hacienda, dictaminó que el bono era válido, por lo que el Royal British Bank podía hacer cumplir los términos. Dijo que se consideraba que el banco era consciente de que los directores sólo podían pedir prestado hasta el monto permitido por las resoluciones. Los estatutos se registraron en Companies House , por lo que hubo un aviso constructivo . Pero no se podía considerar que el banco conociera qué resoluciones ordinarias se aprobaron, porque no eran registrables. La fianza era válida porque no era necesario investigar el funcionamiento interno de la empresa. Esta es la regla de gestión interna : los asuntos internos de la empresa son problema de la empresa. Jervis CJ dictó la sentencia del Tribunal.
Soy de la opinión de que debería confirmarse la sentencia del Court of Queen's Bench. Me inclino a pensar que la cuestión que se ha discutido principalmente tanto aquí como en ese Tribunal no necesariamente surge y no necesita ser determinada. Mi impresión es (aunque no la expresaré como una opinión fija) que la resolución expuesta en la réplica [332] va lo suficientemente lejos como para satisfacer los requisitos de la escritura de transacción. La escritura permite a los directores tomar prestada en bonos la suma o sumas de dinero que de vez en cuando, mediante una resolución aprobada en una asamblea general de la Compañía, esté autorizado a tomar prestada: y la réplica muestra una resolución, aprobada en una asamblea general, autorizando a los directores a tomar prestados en bonos las sumas por los períodos y a los tipos de interés que consideren convenientes, de conformidad con la escritura de liquidación y la Ley del Parlamento; pero la resolución no define otra cosa el monto que se pedirá prestado. Eso me parece suficiente. Si es así, la otra cuestión no surge. Pero no necesitamos decidir si será así o no; porque nos parece que la alegación, ya sea que la consideremos como una confesión y anulación o como un Non est factum especial, no plantea ninguna objeción a este avance contra la Compañía. Ahora podemos dar por sentado que los tratos con estas compañías no son como los tratos con otras sociedades, y que las partes que tratan con ellas están obligadas a leer el estatuto y la escritura de conciliación. Pero no están obligados a hacer más. Y la parte presente, al leer la escritura de transacción, encontraría no una prohibición de endeudarse, sino un permiso para hacerlo bajo ciertas condiciones. Al considerar que la autoridad podría completarse mediante una resolución, tendría derecho a inferir el hecho de una resolución que autoriza lo que a la vista del documento parece haberse hecho legítimamente.
Pollock CB, Alderson B, Cresswell J, Crowder J y Bramwell B estuvieron de acuerdo.
La norma en el caso de Turquand no fue aceptada como firmemente arraigada en la ley hasta que fue respaldada por la Cámara de los Lores . En Mahony contra East Holyford Mining Co [1] Lord Hatherly formuló la ley de la siguiente manera:
Cuando existan personas que conduzcan los asuntos de la sociedad de forma que parezca perfectamente conforme a los estatutos sociales, quienes así lo hagan externamente no se verán afectados por las irregularidades que puedan producirse en la gestión interna de la sociedad.
Así, en Mahoney , donde los estatutos de la empresa disponían que los cheques debían ser firmados por dos de los tres directores nombrados y por el secretario, el hecho de que los directores que habían firmado los cheques nunca hubieran sido designados adecuadamente se consideró una cuestión de gestión interna, y los terceros que recibieron esos cheques tenían derecho a presumir que los directores habían sido nombrados correctamente y a cobrar los cheques.
La posición en la ley inglesa ahora está reemplazada por la sección 40 [ cita necesaria ] de la Ley de Sociedades de 2006 , [2] pero la regla en el caso Turquand todavía se aplica en muchas jurisdicciones de derecho consuetudinario de la Commonwealth . Según la regla Turquand , cada tercero que contrata de buena fe con una empresa tiene derecho a suponer que se han cumplido los requisitos y procedimientos internos. En consecuencia, la empresa quedará obligada por el contrato incluso si no se han cumplido los requisitos y procedimientos internos. Las excepciones aquí son: si el tercero tenía conocimiento de que no se habían cumplido los requisitos y procedimientos internos (actuó de mala fe); o si las circunstancias en las que se celebró el contrato por cuenta de la empresa fueran sospechosas.
Sin embargo, a veces es posible que una persona externa determine si se ha cumplido un requisito o procedimiento interno. Si es posible determinar este hecho a partir de los documentos públicos de la empresa, se aplicará la doctrina de divulgación y la doctrina de notificación implícita y no la regla Turquand. La regla Turquand fue formulada para mantener el deber de un tercero de investigar los asuntos de una empresa dentro de límites razonables, pero si el cumplimiento o incumplimiento de un requisito interno puede determinarse a partir de los documentos públicos de la empresa, la doctrina de divulgación y la doctrina Se aplicará el tipo de notificación constructiva. Si es un requisito interno que un determinado acto sea aprobado mediante una resolución especial, la regla de Turquand no se aplicará en relación con ese acto específico, ya que una resolución especial está registrada en Companies House (en el Reino Unido ), y es considerada información pública.
