En los Estados Unidos, según la Ley de Valores de 1933 , cualquier oferta de venta de valores debe registrarse en la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) o cumplir con ciertos requisitos para eximirlos de dicho registro. El Reglamento D ( Reg D ) contiene reglas que establecen exenciones de los requisitos de registro, lo que permite a algunas empresas ofrecer y vender sus valores sin tener que registrarlos en la SEC. [1] Una oferta de Regulación D tiene como objetivo hacer posible el acceso a los mercados de capitales para pequeñas empresas que de otro modo no podrían soportar los costos de un registro normal en la SEC. Reg D también puede referirse a una estrategia de inversión , principalmente asociada con fondos de cobertura , basada en la misma regulación. La regulación se encuentra en el Título 17 del Código de Regulaciones Federales , parte 230, Secciones 501 a 508. La cita legal es 17 CFR §230.501 et seq.
El 10 de julio de 2013, la SEC emitió nuevas regulaciones finales que permiten la publicidad pública y la solicitud de ofertas de la Regulación D a inversionistas acreditados. [2]
Reg D se compone de varias reglas que prescriben las calificaciones necesarias para cumplir con las exenciones de los requisitos de registro para la emisión de valores. La Regla 501 de Reg D contiene definiciones que se aplican al resto de Reg D. La Regla 502 contiene las condiciones generales que deben cumplirse para aprovechar las exenciones bajo la Regulación D. En términos generales, estas condiciones son (1) que todas las ventas dentro de un cierto período de tiempo que son parte de la misma oferta Reg D deben estar "integrados", lo que significa que deben tratarse como una sola oferta, (2) se debe proporcionar información y divulgaciones, (3) no debe haber una "solicitud general" y (4) que los valores que se venden contienen restricciones a su reventa. La Regla 503 requiere que los emisores presenten un Formulario D ante la SEC cuando realizan una oferta bajo la Regulación D. En las Reglas 504 y 505, la Regulación D implementa la Sección 3 (b) de la Ley de Valores de 1933 (también conocida como la Ley '33). ), que permite a la SEC eximir del registro las emisiones de menos de $5,000,000. También proporciona (en la Regla 506) un "puerto seguro" según el §4(a)(2) de la Ley del 33 (que dice que las ofertas no públicas están exentas del requisito de registro). En otras palabras, si un emisor cumple con los requisitos de la Regla 506, puede tener la seguridad de que su oferta es "no pública" y, por lo tanto, está exenta de registro. La Regla 507 penaliza a los emisores que no presentan el Formulario D , como lo requiere la Regla 503. La Regla 508 proporciona las pautas bajo las cuales la SEC hace cumplir la Regulación D contra los emisores.
La Regulación D establece tres exenciones del registro en la Ley de Valores.
La Regla 504 establece una exención para la oferta y venta de hasta $10,000,000 de valores en un período de 12 meses. [3] La empresa puede utilizar esta exención siempre que no sea una empresa de cheques en blanco y no esté sujeta a los requisitos de presentación de informes de la Ley de Bolsa de 1934. Las ofertas y solicitudes generales están permitidas según la Regla 504 siempre que estén restringidas a inversores acreditados. [ cita necesaria ] El emisor no necesita restringir el derecho del comprador a revender valores. [ cita necesaria ]
La Regla 504 permite a las empresas vender valores que no están restringidos si se cumple una de las siguientes condiciones:
El 26 de octubre de 2016, la Comisión derogó la Regla 505. [4] Anteriormente proporcionó una exención para ofertas y ventas de valores por un total de hasta $5 millones en cualquier período de 12 meses. Según esta exención, los valores podrían venderse a un número ilimitado de "inversores acreditados" y hasta 35 "inversores no acreditados". [4]
La exención de la Regla 505 se eliminó gradualmente y sus disposiciones se integraron en la exención de la Regla 504. El límite de capital de la Regla 504 aumentó a $10 millones y la disposición "Mal actor" de la Regla 505 se agregó a la Regla 504. [5]
Una empresa que cumpla con los siguientes estándares puede calificar para una exención bajo esta regla:
La regla se divide en dos opciones según si el emisor realizará una solicitud general o publicidad para comercializar los valores.
Si el emisor no utiliza la solicitación o publicidad general para comercializar los valores, entonces la venta de valores puede realizarse según la Regla 506(b) a un número ilimitado de inversores acreditados [6] y hasta otros 35 compradores. A diferencia de la Regla 505, todos los inversores no acreditados, ya sea solos o con un representante del comprador, deben ser sofisticados, es decir, deben tener suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros y comerciales para que sean capaces de evaluar los méritos y riesgos del posible inversor. inversión.
En julio de 2013, la SEC emitió nuevas regulaciones según lo exige la Ley Jumpstart Our Business Startups de 2012 . [7] Estas nuevas regulaciones agregan la Regla 506(c) para permitir la solicitación y publicidad general para una oferta de colocación privada. Sin embargo, en una oferta privada según la Regla 506(c), todos los compradores deben ser inversores acreditados y el emisor debe tomar medidas razonables para determinar que el comprador es un inversor acreditado . [8]
La Sección 4(a)(5) de la Ley '33 exime del registro de ofertas y ventas de valores a inversionistas acreditados cuando el precio total de oferta es inferior a $5 millones y no se realiza ninguna solicitud pública o publicidad. Sin embargo, la Regulación D no aborda la oferta de valores bajo esta sección de la Ley '33. Esta definición también se utiliza para definir el tamaño de la inversión permitida según la Regulación A.
En Canadá, los valores comparables a los valores Reg D se denominan valores de mercado exentos y se rigen por el Instrumento Nacional 45-106.
