Illingworth contra Houldsworth [1904] AC 355 (conocido como Re Yorkshire Woolcombers Association en el Tribunal de Apelaciones ) es un caso de derecho de insolvencia del Reino Unido , relativo a la toma de una garantía real sobre los activos de una empresa con una carga flotante . En el Tribunal de Apelaciones, Romer LJ sostuvo que una clave para un cargo flotante, a diferencia de un cargo fijo, era que la empresa puede realizar su negocio con activos sujetos al cargo.
El caso es bastante inusual en el derecho inglés , ya que se cita con más frecuencia para la decisión del Tribunal de Apelación que para la decisión posterior de la Cámara de los Lores. Esto se debe principalmente al intento de Romer LJ de describir o definir las características centrales de una carga flotante. A pesar de afirmar explícitamente: "Ciertamente no tengo la intención de intentar dar una definición exacta del término 'carga flotante'", su descripción ha sido aceptada y respaldada casi universalmente. Las tres características centrales que identificó fueron:
La Yorkshire Woolcombers Association Ltd había pedido dinero prestado a varios garantes y, en una escritura de fideicomiso del 23 de abril de 1900, decía que otorgaba un cargo flotante a los garantes para garantizar el dinero. Se dieron más garantías al banco del garante, el Bradford District Bank Ltd, y los garantes presionaron para que se reembolsara. Con las deudas aún pendientes, la Asociación organizó un nuevo acuerdo el 25 de octubre de 1902. El Sr. Frederick Illingworth , en nombre de los garantes, acordó con la Asociación tener un cargo sobre las deudas contables de la empresa . Llamó a esto una "indemnización y garantía específica", y dijo que se asignaban “todas y singularmente las deudas en libros y demás que ahora se debían a la asociación, y también todas y singulares las deudas en libros y demás que pudieran en cualquier momento durante la vigencia de la misma”. de este valor se debe a la asociación (pero sin incluir el capital no exigido de la asociación), y el beneficio total de todos los valores para dicho libro presente y futuro y otras deudas”. El 21 de noviembre de 1902, el señor Illingworth nombró un síndico para reclamar las deudas contables (una gran suma, que ascendía a 71.000 libras esterlinas). Los síndicos de los demás acreedores fueron designados rápidamente el 25 de noviembre y sostuvieron que la escritura del 25 de octubre de 1902 era nula porque no estaba registrada, como debían estarlo los cargos flotantes, según la Ley de Sociedades de 1900, sección 14 (1) (ahora Ley de Sociedades de 2006 , artículo 860).
El Tribunal de Apelaciones sostuvo que el cargo en cuestión era flotante y, por tanto, nulo porque no estaba registrado. Vaughan Williams LJ dictó la primera sentencia. Romer LJ dijo que un cargo es "flotante" si (1) es un cargo sobre activos presentes y futuros (2) la clase de activos cambia en el curso normal del negocio y (3) la empresa puede manejar los activos en el negocio. como siempre . [1]
El término “flotante” es uno que hasta hace poco era un mero término popular. Ciertamente no tenía ningún significado jurídico definido. No es un término legal. Recientemente se ha utilizado en más de un estatuto; pero cuando los tribunales tienen que considerar si el cargo es flotante en el sentido del término utilizado en las leyes del Parlamento, y en particular en el sentido de la Ley de Sociedades de 1900, creo que hay que abordar la cuestión cuestión de fondo que debe responderse según las circunstancias de cada caso particular. Ciertamente no tengo la intención de intentar dar una definición exacta del término “cargo flotante”, ni estoy dispuesto a decir que no habrá un cargo flotante en el sentido de la Ley, que no contiene las tres características que Estoy a punto de mencionar, pero ciertamente pienso que si una carga tiene las tres características que estoy a punto de mencionar es una carga flotante. (1.) Si se trata de un cargo sobre una clase de activos de una empresa presente y futura; (2.) si esa clase es una que, en el curso normal de los negocios de la empresa, cambiaría de vez en cuando; y (3.) si encuentra que en el cargo se contempla que, hasta que se tome alguna medida futura por o en nombre de los interesados en el cargo, la empresa puede llevar a cabo sus negocios de la manera ordinaria en lo que respecta al clase particular de activos con los que estoy tratando.
La Cámara de los Lores confirmó la decisión de Romer LJ. [2] Lord Halsbury LC sostuvo lo siguiente.
En primer lugar, tenemos lo que en cierto sentido supongo que debe ser un elemento en la definición de un valor flotante, que es algo que debe flotar, no para ponerse en operación inmediata, sino de tal manera que la empresa debe ser autorizado a ejercer su actividad. Contempla no sólo que debe llevar consigo las deudas contables que entonces existían sino que también contempla la posibilidad de que esas deudas contables se extingan mediante un pago a la empresa, y que otras deudas contables entren y ocupen el lugar de aquellas. que había desaparecido.
Lord MacNaghten estuvo de acuerdo.
Pensé que no había mucha dificultad en definir qué es una carga flotante en contraste con lo que se llama carga específica. Un cargo específico, creo, es aquel que sin más se fija sobre bienes comprobados y definidos o bienes susceptibles de ser comprobados y definidos; una carga flotante, por otra parte, es ambulatoria y cambiante por naturaleza, flotando sobre y, por así decirlo, flotando con la propiedad que se pretende afectar hasta que ocurre algún evento o se realiza algún acto que hace que se asiente y se fije. el tema de la acusación a su alcance y alcance.
El tenor de la sentencia de Lord Macnaghten fue significativamente más suave que los comentarios que hizo en relación con los cargos flotantes siete años antes en Salomon v A Salomon & Co Ltd [1896] UKHL 1, [1897] AC 22. En ese caso afirmó: "Todo el mundo sabe que cuando hay una liquidación los obligacionistas generalmente intervienen y se llevan todo y se produce un gran escándalo." [3]
Lord James y Lord Lindley estuvieron de acuerdo.