Mutual Life Insurance Co. of New York v The Rank Organisation Ltd. [1985] BCLC 11 es un caso de derecho societario del Reino Unido que trata de "opresión" (o perjuicio injusto ) en virtud del artículo 20 de la Ley de Sociedades de 1948 (actualmente artículo 994 de la Ley de Sociedades de 2006 ). El juez Goulding dictó sentencia en primera instancia.
La legislación sobre valores de Estados Unidos y Canadá exige el registro de las empresas para la emisión de acciones. En 1975, Rank Organisation Ltd, una empresa de entretenimiento, decidió ofrecer 20 millones de acciones ordinarias al público, con preferencia para los accionistas existentes de Rank. Sin embargo, esta oferta preferencial no se extendió a los accionistas con sede en Estados Unidos y Canadá (incluido Mutual Life ), porque se pensó que no era de interés para la empresa tener que registrarse allí. Los estatutos de Rank establecían que los directores podían asignar, negociar o disponer de las acciones de la empresa "en los términos que consideren apropiados". Pero los accionistas estadounidenses y canadienses (que poseían acciones "en beneficio" a través de empresas nominativas, que fueron demandadas junto con Rank en el caso) seguían descontentos. Dijeron que habían sido discriminados y que eso era un "incumplimiento de contrato" porque el artículo 20 de la Ley de Sociedades de 1948 implicaba que los accionistas merecían un trato igualitario (esta es la disposición sobre "opresión"; véase ahora el artículo 994 sobre prejuicio injusto ).
El Juez Goulding desestimó la demanda de los accionistas. Sostuvo que el artículo 20 no creaba una cláusula del contrato corporativo que estableciera que los accionistas debían recibir un trato igualitario con respecto a una resolución del directorio (o, en realidad, una resolución de los accionistas en una junta general). Los deberes de los directores eran ejercer sus poderes para emitir acciones de buena fe, de buena fe en interés de la empresa y ejercerlos de manera justa entre los accionistas (no necesariamente tratar a los accionistas de manera idéntica).
Eso es lo que habían hecho los directores. El trato dado a los accionistas estadounidenses y canadienses no fue injusto, porque sus participaciones y derechos no se habían visto afectados. Los accionistas de rango superior no tenían derecho a esperar que su participación accionaria se mantuviera en proporción constante a la de los demás en la empresa para siempre. El abogado de los demandantes había sugerido que sólo se debería decidir una asignación "discriminatoria" cuando no hubiera otra opción disponible, pero esto era claramente ir demasiado lejos para limitar las decisiones comerciales. El Juez Goulding revisó todas las autoridades y resumió (pág. 24, [1985] BCLC 11),
"Paso a la prueba restante que he propuesto, a saber, la de la equidad entre los diferentes accionistas. Debe tenerse en cuenta que, en mi opinión, la igualdad de los accionistas individuales en cuanto a derecho no siempre requiere una identidad de trato. Compárese el primero de los pasajes que cité del discurso de Lord Macnaghten en el caso British and American Trustee . Después de reflexionar sobre todo lo que el abogado de los demandantes (el Sr. Curry QC) dijo en la argumentación, sigo opinando que los accionistas norteamericanos fueron tratados de manera justa con ocasión de la oferta de venta, a pesar de su exclusión de la participación junto con sus compatriotas que no eran ya accionistas. Dicha exclusión no afectó en modo alguno a la existencia de las acciones de un accionista ni a los derechos asociados a ellas. No sé si la transacción tuvo algún efecto sobre su precio de mercado. Los demandantes no han alegado nada, y el abogado de los demandantes (el Sr. Curry QC) negó cualquier sugerencia de que los términos de la oferta de venta fueran imprudentes, a pesar de que hubo una gran sobredemanda. En todo caso, ningún accionista de Rank, mientras los estatutos de la sociedad conserven su forma actual, tiene derecho a esperar que su participación fraccionaria en la sociedad se mantenga invariablemente. Además, la razón por la que se excluyó a los accionistas norteamericanos fue una dificultad resultante únicamente de su propia situación personal. No fue culpa de Rank que fueran nacionales o residentes de países cuyas leyes imponen obligaciones onerosas. Por último, en mi opinión no es injusto para los accionistas norteamericanos que Rank haya obtenido capital de la forma que se le recomendó, y que sus directores creyeron, era la más ventajosa para los fines de mantener su programa de inversiones, ya que el cumplimiento exitoso del programa brindaría una perspectiva de beneficio continuo a todos los socios, independientemente de su situación personal. Por lo tanto, en mi opinión, el principal ataque de los demandantes fracasa."