McInerney Homes Ltd v Cos Acts 1990 [2011] IESC 31 [1] es uno de los pocoscasos de la Corte Suprema de Irlanda sobre el tema de la inspección bajo la Ley de Sociedades (Enmienda) de 1990. La Corte sostuvo que la carga de la prueba bajo la legislación recaía sobre el examinador para demostrar que un plan propuesto de reestructuración de deuda no era injusto para ninguna de las partes interesadas. [2] [3] [4]
La empresa del solicitante formaba parte del grupo de construcción McInerney , pero debido a la crisis económica de 2010, el grupo sufrió problemas financieros. Esto dio lugar a una solicitud de nombramiento de un examinador y la protección asociada frente a los acreedores. En virtud de este procedimiento se organizó un plan y se presentó ante el Tribunal Superior para su aprobación. [1] Los bancos en cuestión, a saber, Bank of Ireland , Anglo-Irish Bank y KBC , impugnaron la solicitud y el Tribunal Superior concluyó que el plan era "injustamente perjudicial para sus intereses". [1]
En julio de 2011 se concedió una orden judicial para impedir que McInerney Homes tomara determinadas medidas que debilitarían la garantía de los bancos. Se alega que McInerney Homes no ha cumplido con la orden judicial y, por lo tanto, los bancos han presentado nuevos procedimientos ante el tribunal por desacato . [1]
El Tribunal Supremo examinó la cuestión de si el Bank of Ireland, el Anglo-Irish Bank y el KBC, actuando como acreedores, se vieron injustamente perjudicados por la propuesta del examinador en virtud de la Ley de Sociedades (Enmienda) de 1990.
El caso fue apelado ante la Corte Suprema y en esta apelación aparece que las cuestiones que la Corte tuvo que decidir fueron las siguientes (cronológicamente):
"i) ¿Cuál es la prueba para determinar la existencia de perjuicio injusto de conformidad con la Sección 24 de la Ley de Sociedades de 1990?
ii) ¿Sobre quién recae la carga de demostrar el perjuicio injusto o su ausencia?
iii) ¿Tenía razón el Tribunal al concluir en la primera sentencia de confirmación que los bancos sufrieron un perjuicio injusto por la información que tenía ante sí?
iv) De ser así, ¿tuvo razón el Tribunal al reabrir la cuestión del perjuicio injusto?
v) ¿Estuvo en lo cierto el Tribunal al negarse a reabrir la decisión a la luz de la oferta mejorada de Oaktree?" [1]
La Corte Suprema emitió su fallo mayoritario a través del juez Donal O'Donnell .
En respuesta a la primera pregunta, el panel mayoritario de la Corte Suprema comentó primero sobre el proceso de inspección , sosteniendo que “el proceso no está destinado a operar para asegurar la supervivencia de una empresa a cualquier costo”. [1] El proceso de inspección debe aprobarse cuando es beneficioso para todas las partes según la Sección 24. Por lo tanto, la Corte Suprema opinó que el enfoque del juez de primera instancia era coherente y que se puede exigir a un acreedor que acepte menos de lo que obtendría en circunstancias de liquidación o administración judicial. La Corte Suprema destacó que cuando lo anterior se aplica a un acreedor, normalmente se requeriría una justificación de peso. [5]
En cuanto a la segunda cuestión, el panel mayoritario de la Corte Suprema sostuvo que “una vez que se formula una objeción en virtud del artículo 25 [5], la carga de la prueba recae sobre el objetor”. [6] Por lo tanto, los artículos 24 y 25 de la Ley de Sociedades de 1990 debían leerse en conjunto, colocando así sobre el objetor la carga de la prueba de que se ha producido un perjuicio injusto. Por lo tanto, el Tribunal tiene prohibido aprobar un plan a menos que esté convencido de que no es injustamente perjudicial para ningún acreedor y la parte que lo solicita asume la carga de la prueba .
En relación con la tercera cuestión, el panel mayoritario de la Corte Suprema opinó que, de conformidad con el artículo 24, las audiencias deben realizarse sobre la base de las pruebas disponibles, sobre la base de que, si el interrogatorio de los testigos se volviera una rutina, ello supondría demoras considerables en la audiencia y la finalización de los casos. [1] La Corte Suprema opinó que el juez de primera instancia tenía razón al concluir que no podía aprobar las propuestas. [1]
Al abordar la cuarta cuestión, el panel de mayoría de la Corte Suprema concluyó que el juez de primera instancia reconoció correctamente la importancia del perjuicio injusto al decidir reabrir la cuestión del perjuicio injusto . Los criterios se establecieron en el caso de Paulin v Paulin and Anor [2010]. [7]
En cuanto a la quinta y última cuestión, el panel de mayoría del Tribunal Supremo opinó que el juez de primera instancia actuó correctamente al negarse a reabrir el proceso de decisión a la luz de la oferta mejorada de Oaktree. El Tribunal Supremo señaló que cuando Oaktree hizo su oferta final había indicado que se trataba de su oferta final y, por lo tanto, no puede presentar una queja, ya que estas palabras fueron tomadas en cuenta por todas las demás partes involucradas, incluido el Tribunal. [1] El Tribunal Supremo destaca que, durante el proceso de examen, una parte no puede indicar su voluntad de ajustar ciertos aspectos de la propuesta si un Tribunal lo considera necesario, ya que normalmente la audiencia se aplazaría para permitir que las partes consideren la propuesta; esto no ocurrió en el presente caso precisamente porque todos creían que Oaktree insistió en que había hecho su oferta final. [1]
A la luz de lo anterior, el tribunal mayoritario del Tribunal Supremo desestimó la apelación de las empresas sobre las cinco cuestiones planteadas ante el Tribunal. El Tribunal sostuvo además que este litigio, entre otros, es “una triste ilustración de la pérdida y el daño que ha causado la expansión traumática y la contracción traumática del mercado de bienes raíces en Irlanda en los primeros años de este siglo”. [1]
En su opinión discrepante, el juez Fennelly opinó que el derecho a objetar por motivos de perjuicio injusto probablemente estaba incluido en la Sección 25 de la Ley de Sociedades de 1990 y que esto no afecta a la carga de la prueba. Sostuvo que se trataba de una carga que dependía del equilibrio de probabilidades, como se desprende de las observaciones del juez McCarthy en Re Atlantic Magnetics [1993] [8] y, además, de las observaciones realizadas por el juez Clarke en Re Traffic Group Limited [2008]. [9] Por tanto, el juez Fennelly opinó que el juez de primera instancia no aplicó correctamente los principios de la carga de la prueba en la primera sentencia del 10 de enero de 2011. [1]
El juez Fennelly concluyó que el juez de primera instancia había aplicado los principios correctos al reabrir el caso y que había tenido razón al concluir que los bancos y, en particular, KBC , se verían injustamente perjudicados y, por lo tanto, permitiría la apelación. [1]
A raíz de algunas de las dificultades para interpretar la Ley de Sociedades de 1990 en los tiempos modernos, se requirió una legislación actualizada, que llegó a través de la Ley de Sociedades de 2014. [ 10]