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Louis K. Liggett Co. contra Lee

Louis K. Liggett Co. contra Lee , 288 US 517 (1933), es una decisión de derecho corporativo de la Corte Suprema de los Estados Unidos . [1]

En su opinión, el juez Brandeis respaldó las teorías de que la ley corporativa estatal y la falta de estándares federales permitían una carrera hacia el fondo en las reglas del derecho corporativo, o una carrera de "laxitud". También expuso la evidencia de que la Gran Depresión fue causada por las disparidades de ingresos y riqueza provocadas por las corporaciones, a las que comparó con el monstruo de Frankenstein.

Hechos

El caso involucraba que los impuestos a las empresas minoristas en Florida se basaran en el número de tiendas y no en el valor o las ventas de las tiendas.

Juicio

La mayoría de la Corte Suprema, con la opinión emitida por Roberts J, sostuvo que el artículo 5 de la Ley de Florida, que aumentaba los impuestos si las tiendas estaban presentes en más de un condado, era irrazonable y arbitrario y violaba la cláusula de igualdad de protección .

El juez Brandeis no estuvo de acuerdo. Estuvo de acuerdo con la teoría de la carrera hacia el fondo del derecho corporativo, propuesta por Adolf Berle y Gardiner Means en The Modern Corporation and Private Property (1932).

(b) Las limitaciones al alcance de los poderes y actividades de una corporación comercial también fueron universales durante mucho tiempo. Al principio, las corporaciones podían formarse conforme a las leyes generales sólo para un número limitado de propósitos, generalmente aquellos que requerían un capital fijo relativamente grande, como transporte, banca y seguros, y empresas mecánicas, mineras y manufactureras. [2] El permiso para constituirse para "cualquier propósito legal" [3] no fue común hasta 1875; y hasta ese momento la duración de las franquicias corporativas generalmente se limitaba a un período de 20, 30 o 50 años. [4] Se requería que todos, o la mayoría, de los incorporadores o directores, o ambos, fueran residentes del estado de incorporación. [5] Los poderes que la corporación podía ejercer para llevar a cabo sus propósitos fueron conferidos con moderación y se interpretaron estrictamente. Se impusieron severas limitaciones al monto del endeudamiento, ya sea en bonos o de otro modo. [6] El poder de poseer acciones en otras corporaciones no fue conferido ni implícito. [7] El holding era imposible.

c) La eliminación por parte de los principales Estados industriales de las limitaciones impuestas al tamaño y al poder de las corporaciones comerciales parece haberse debido, no a su convicción de que el mantenimiento de las restricciones era indeseable en sí mismo, sino a la convicción de que era inútil insistir en ellos; porque la restricción local sería eludida por la incorporación extranjera. De hecho, las restricciones locales parecían peores que inútiles. Los Estados menores, ávidos de ingresos [8] derivados del tráfico de fletamentos, habían eliminado las salvaguardias de sus propias leyes de constitución. [9] Las empresas se formaron tempranamente para proporcionar estatutos para corporaciones en estados donde el costo era más bajo y las leyes menos restrictivas. [10] Los estados se unieron a la publicidad de sus productos. [11] La carrera no fue de diligencia sino de laxitud. [12] La constitución bajo tales leyes era posible; y los grandes Estados industriales cedieron para no perder por completo la perspectiva de los ingresos y el control inherentes a la incorporación nacional.

La historia de los cambios realizados por Nueva York es ilustrativa. La revisión de Nueva York de 1890, que eliminó la limitación máxima sobre el capital autorizado y permitió la tenencia de acciones entre empresas en una clase limitada de casos, [13] fue aprobada después de una migración de constituciones desde Nueva York, atraída por las leyes de constitución más liberales de Nueva York. Jersey. [14] Pero los cambios realizados por Nueva York en 1890 no fueron suficientes para detener la marea. [15] En 1892, el Gobernador de Nueva York aprobó un estatuto especial para la General Electric Company, inspirado en la Ley de Nueva Jersey, basándose en que, de lo contrario, la empresa obtendría un estatuto de Nueva Jersey. [16] Más tarde, ese mismo año, la ley de sociedades de Nueva York fue revisada nuevamente, permitiendo la tenencia de acciones en otras corporaciones. [17] Pero la ley de Nueva Jersey siguió siendo más atractiva para los incorporadores. [18] Al disponer específicamente que se podrían formar corporaciones en Nueva Jersey para hacer todos sus negocios en otros lugares, [19] el estado dejó su política inequívocamente clara. De los siete mayores fideicomisos existentes en 1904, con una capitalización agregada de más de dos mil quinientos millones de dólares, todos estaban organizados según las leyes de Nueva Jersey; y tres de ellas se formaron en 1899. [20] Durante los primeros siete meses de ese año, se organizaron 1336 corporaciones bajo las leyes de Nueva Jersey, con un capital autorizado agregado de más de dos mil millones de dólares. [21] El Contralor de Nueva York, en su informe anual de 1899, se quejaba de que "nuestra lista de impuestos refleja poco de la gran ola de organización que se ha extendido por el país durante el año pasado y a la que este estado aportó más capital que cualquier otro". otro Estado de la Unión." "Es hora", declaró, "de que las grandes corporaciones que tienen su sede real en este Estado y una oficina nominal en otro lugar, y que realizan casi todos sus negocios dentro de nuestras fronteras, entren dentro de la jurisdicción de este Estado no sólo en lo que respecta a asuntos de impuestos sino con respecto a otros asuntos igualmente importantes." [22] En 1901 se revisó nuevamente la ley de sociedades de Nueva York. [23]

La historia en otros estados fue similar. Así, la revisión de Massachusetts de 1903 fue precipitada por el hecho de que "las posibilidades de incorporación en otros estados se han vuelto bien conocidas y han sido aprovechadas en detrimento de esta Commonwealth". [24]

Tercero. Académicos capaces y perspicaces [25] nos han representado los resultados económicos y sociales de eliminar así todas las limitaciones al tamaño y las actividades de las corporaciones comerciales y de conferir a sus administradores vastos poderes que antes eran ejercidos por los accionistas: resultados que no fueron diseñados por los Estados y que durante mucho tiempo no fueron diseñados por los Estados. insospechado. Muestran que el tamaño por sí solo confiere a las corporaciones gigantes una importancia social que normalmente no se atribuye a unidades más pequeñas de empresa privada. A través de su tamaño, las corporaciones, que alguna vez fueron simplemente una herramienta eficiente empleada por individuos en la conducción de negocios privados, se han convertido en una institución, una institución que ha traído tal concentración de poder económico que las llamadas corporaciones privadas a veces pueden dominar al Estado. La típica corporación comercial del siglo pasado, propiedad de un pequeño grupo de individuos, administrada por sus propietarios y limitada en tamaño por su riqueza personal, está siendo suplantada por enormes empresas en las que las vidas de decenas o cientos de miles de empleados y la propiedad de decenas o cientos de miles de inversores está sujeta, a través del mecanismo corporativo, al control de unos pocos hombres. La propiedad se ha separado del control; y esta separación ha eliminado muchos de los frenos que antiguamente operaban para frenar el mal uso de la riqueza y el poder. Y a medida que la propiedad de las acciones se vuelve cada vez más dispersa, el poder que antes acompañaba a la propiedad se concentra cada vez más en manos de unos pocos. Los cambios que de esta manera se produjeron en las vidas de los trabajadores, de los propietarios y del público en general son tan fundamentales y de tan amplio alcance que llevan a estos estudiosos a comparar el "sistema corporativo" en evolución con el sistema feudal; y llevar a otros hombres de perspicacia y experiencia a afirmar que esta "institución maestra de la vida civilizada" la está comprometiendo al gobierno de una plutocracia. [26]

Los datos presentados en apoyo de estas conclusiones indican que en los Estados Unidos el proceso de absorción ha avanzado hasta tal punto que quizás dos tercios de nuestra riqueza industrial han pasado de la posesión individual a la propiedad de grandes corporaciones cuyas acciones se negocian en el mercado. bolsa; [27] que 200 corporaciones no bancarias, cada una con activos superiores a 90.000.000 de dólares, controlan directamente alrededor de una cuarta parte de toda nuestra riqueza nacional, y que su influencia se extiende mucho más allá de los activos bajo su control directo; [28] que estas 200 corporaciones, aunque nominalmente controladas por unos 2.000 directores, en realidad están dominadas por unos pocos cientos de personas [29] : la negación de la democracia industrial. Otros escritores han demostrado que, coincidiendo con el crecimiento de estas corporaciones gigantes, se ha producido una marcada concentración de la riqueza individual; [30] y que la disparidad resultante en los ingresos es una de las principales causas de la depresión existente. [31] Tal es el monstruo de Frankenstein que los Estados han creado mediante sus leyes corporativas. [32]

Cuatro. Entre estas 200 corporaciones, cada una con activos superiores a 90.000.000 de dólares, se encuentran cinco de los demandantes. Estos cinco tienen en total 820.000.000 de dólares en activos; [33] y operan, en los distintos estados, un total de 19.718 tiendas. [34] Uno solo de estos gigantes opera cerca de 16.000. [35] Contra estos demandantes y otros propietarios de múltiples tiendas, los minoristas individuales de Florida están involucrados en una lucha para preservar su independencia, tal vez una lucha por la existencia. Los ciudadanos del Estado, considerándose vitalmente interesados ​​en esta lucha aparentemente desigual, se han comprometido a ayudar a los minoristas individuales sometiendo a los propietarios de múltiples tiendas a la desventaja de derechos de licencia más elevados. Es posible que lo hayan hecho simplemente para preservar la competencia. Pero su propósito puede haber sido más amplio y más profundo. Es posible que hayan creído que las cadenas de tiendas, al promover la concentración de riqueza y de poder y al promover la propiedad ausente, están frustrando los ideales estadounidenses; que está imposibilitando la igualdad de oportunidades; que está convirtiendo a los comerciantes independientes en empleados; y que está minando los recursos, el vigor y la esperanza de las ciudades y pueblos más pequeños. [36]

Ver también

Referencias

  1. ^ Louis K. Liggett Co. contra Lee , 288 U.S. 517 (1933).
  2. ^ Véanse las notas 6 y 8, supra. La primera ley general en Nueva Jersey fue la del 25 de febrero de 1846, L. 1846, p. 64. En Michigan, 18 de mayo de 1846, Ley 148, L. 1846, pág. 265. En Illinois, 10 de febrero de 1849, L. 1849, pág. 87. En Pensilvania, 7 de abril de 1849, núm. 368, L. 1849, p. 563. En Massachusetts, 15 de mayo de 1851, c. 133, Estadísticas Generales. 1860 (2 ed.), pág. 341. En Maine, 19 de marzo de 1862, c. 152, L. 1862, pág. 118. En Delaware, 21 de marzo de 1871, c. 152, 14 Del. L. 229. En general, el objeto de constitución bajo estas leyes se limitaba a las actividades mineras, manufactureras, mecánicas o químicas; leyes separadas regían la formación de empresas bancarias, de seguros y de transporte. La autoridad para constituir empresas mercantiles, cuando estuviera específicamente prevista, se otorgó relativamente tarde. Por ejemplo, Md. Laws 1894, c. 599; Tennessee Acts 1887, c. 139; Vt. Leyes de 1884, N° 105; compárese con las leyes de Indiana de 1889, c. 81, § 1. Y véase Cook on Corporations (1889), pág. 91: "Las leyes generales de sociedades [de Pensilvania] no prevén sociedades mercantiles, pero éstas prácticamente se incorporan mediante 'asociaciones de socios'. . "
  3. ^ Nueva York - L. 1866, c. 838, pág. 1896; L. 1875, c. 611, pág. 755. Illinois — 1 de julio de 1872, L. 1872, pág. 296. Massachusetts — Ley del 14 de abril de 1874, c. 165, § 1. Maine - 3 de febrero de 1876, c. 65, L. 1876, pág. 51. Poco después siguieron otros Estados.
  4. ^ En 1903, casi la mitad de los estados limitaron la duración de la existencia corporativa a períodos de 20 a 50 años. Véase Informe del Comité de Leyes Corporativas de Massachusetts (1903), págs. 162-164.
  5. ^ Por ejemplo, California Civ. Código (1885), § 285; Estadísticas generales de Connecticut. (1888), artículo 1944; Enfermo Rev. Stat. (1891), c. 114, artículo 11; A mí. Estadísticas Rev. (1883), págs. 412, 467; Md. Gen. L. (1888), pág. 299; Estadísticas Rev. de Ohio. (1886), artículo 3236; Pa. Cavar. (Purdon's 1905), Tit. Corporaciones, § 63. Compárese con Wis. Stat. (1908), c. 85, § 1750 (el director administrativo o superintendente debe residir en el estado, excepto en el caso de un ferrocarril interestatal).
  6. ^ Véase, por ejemplo, Leyes de Nueva York de 1825, p. 448, § 3, 1 Rev. Stat. (1852) c. 18, Tito. 4, § 3, pág. 1175; Leyes de Nueva York de 1875, c. 611, artículo 22; Illinois Leyes de 1849, pág. 87, artículo 22, pág. 92; Illinois Leyes de 1872, pág. 296, artículo 16, pág. 300; Leyes de Pensilvania de 1874, pág. 73, artículo 13, pág. 80; Leyes de Maine de 1867, pág. 72, artículo 24, pág. 75; Leyes de Nueva Jersey de 1846, pág. 64, artículo 28, pág. 69; Leyes de Nueva Jersey de 1874, pág. 124, artículo 16, pág. 129. En 1903, casi la mitad de los estados mantenían limitaciones al endeudamiento empresarial. Véase Informe del Comité de Leyes Corporativas de Massachusetts (1903), págs. 165-166.
  7. ^ Véase Noyes, Intercorporate Relations (2ª ed., 1909), págs. 473-498; Morawetz, Private Corporations (2ª ed., 1886), § 431. Nueva Jersey fue el primer estado en conferir el poder general de tenencia de acciones entre empresas. Leyes de Nueva Jersey de 1888, págs. 385, 445, cc. 269, 295; Leyes de Nueva Jersey de 1893, c. 171, pág. 301. Véase Gilbert H. Montague, Trusts of Today (1904), págs. 20-21; CR Van Hise, Concentración y control (ed. rev., 1914), pág. 70; WZ Ripley, Trusts, Pools and Corporations (ed. revisada, 1916), págs. xix-xx; Eliot Jones, El problema de la confianza en los Estados Unidos (1921), pág. 30; Maurice H. Robinson, The Holding Corporation, 18 Yale Review, págs. 390, 406-407. Aunque el poder incondicional no fue conferido hasta la Ley de 1893, supra, había sido práctica de las corporaciones formadas en Nueva Jersey comprar acciones de otras corporaciones. Véase Edward S. Keasbey, New Jersey and the Great Corporations, 13 Harvard Law Review, págs. 198, 207, 208. En ningún otro estado había existido una disposición que permitiera la formación de sociedades holding, aunque mediante una ley especial, especialmente en Pensilvania. , se habían formado algunas de estas empresas. Véase James C. Bonbright y Gardiner C. Means, The Holding Company (1932), págs. 58-64. El escándalo que suscitó la serie de estatutos de las sociedades holding de Pensilvania dio lugar a una enmienda constitucional en ese estado que prohibía la concesión de estatutos especiales. Leyes de Pensilvania de 1874, pág. 8; Const. de Pensilvania, art. III, § 7. Véase Bonbright y Means, supra, pág. 60. Nueva York, al igual que otros estados, había prohibido específicamente la tenencia de acciones entre empresas, excepto cuando las acciones poseídas eran las de una corporación que suministraba los materiales necesarios a la corporación compradora, o cuando se tomaban como garantía o en satisfacción de una deuda anterior. . Leyes de Nueva York de 1848, c. 40, artículo 8; 1876, c. 358; 1890, c. 564, artículo 40; 1890, c. 567, § 12. Véase De La Vergne Co. contra la Institución Alemana de Ahorro, 175 US 40, 54-58.
  8. ^ Las tarifas de presentación y los impuestos de franquicia se miden comúnmente según las acciones autorizadas o emitidas. Véase Junta de la Conferencia Nacional Industrial, Impuestos estatales y locales de las corporaciones comerciales (1931), Apéndice B, págs. 138-159. Y para las leyes anteriores, que utilizan la misma base, véase el Informe del Comité de Massachusetts sobre Leyes Corporativas (1903), págs. 265-288; Comité de la Cámara de Representantes sobre el Distrito de Columbia, Informe de audiencias del 16 de enero de 1905, sobre HR 11811 y 12303 (Oficina gubernamental Ptg. 1905), págs.
  9. ^ El tráfico de chárter se generalizó rápidamente. En 1894 Cook sobre acciones y accionistas (3ª ed.) Vol. II, pp. 1604-1605 describe así la situación: "Nueva Jersey es un estado favorito para las incorporaciones. Sus leyes parecen estar formuladas con una visión especial para atraer honorarios de incorporación y honorarios comerciales de sus estados hermanos y especialmente de Nueva York, a través de El río lo ha logrado en gran medida y ahora dirige el gobierno estatal en gran medida con los ingresos derivados de las empresas de Nueva York. sobre acciones que se han emitido para propiedades, cuando el tribunal consideró que la propiedad no valía el valor nominal de las acciones, hace que Maine sea un estado demasiado peligroso para constituir una sociedad en él, especialmente cuando se van a emitir millones de dólares en acciones para minas, patentes y otras variedades selectas de propiedades. . . . "Durante los últimos diez años, Virginia Occidental ha sido el puerto seguro para las corporaciones itinerantes y piratas... La fabricación de corporaciones con el fin de permitirles hacer todos sus negocios en otros lugares parece ser la política de este estado joven pero emprendedor. Sus estatutos parecen estar expresamente redactados para ese fin. En 1906, John S. Parker describió así la práctica en su volumen Dónde y cómo: un manual de corporaciones (2ª ed.), p. 4: "Hace muchos años, las leyes corporativas de Nueva Jersey estaban formuladas de manera que invitaban a la constitución de compañías por personas que residían en otros estados y países. Se publicitó ampliamente la liberalidad y facilidad con la que se podían formar corporaciones allí, y un gran volumen de incorporación se extendió en ese estado. "La política de Nueva Jersey resultó rentable para el estado, y pronto las legislaturas de otros estados comenzaron a competir activamente. . . . "Delaware y Maine también revisaron sus leyes, tomando la ley de Nueva Jersey como modelo, pero con tarifas de organización e impuestos anuales más bajos. Arizona y Dakota del Sur también adoptaron leyes de corporaciones liberales y, contentándose con las tarifas de constitución, no requieren impuestos estatales anuales. lo que sea, "Virginia Occidental durante muchos años ha sido popular entre los incorporadores, pero en 1901, ante la creciente competencia de otros estados, la legislatura aumentó la tasa de impuestos anuales y, por lo tanto, Virginia Occidental perdió su popularidad". Bennett, Corporation Protocol (ed. revisada, 1927), pág. 712. Por otro lado, una reducción demasiado drástica de los precios tampoco fue rentable. Los precios de ganga en Arizona y Dakota del Sur atrajeron a las corporaciones salvajes. Los inversores desconfiaron de las corporaciones organizadas bajo las leyes. de Arizona o Dakota del Sur y ambos estados cayeron en descrédito entre ellos y, en consecuencia, entre los incorporadores. Véase Conyngton on Corporate Organizations (1913), cap.
  10. ^ Así, en su folleto, "Corporaciones comerciales bajo las leyes de Maine" (1903), Corporation Trust Co. enumeró entre las ventajas de las leyes de Maine: las tarifas de organización y los impuestos anuales comparativamente bajos; la ausencia de restricciones al capital social o al endeudamiento empresarial; la autoridad para emitir acciones tanto para servicios como para bienes, siendo concluyente el juicio de los directores en cuanto a su valor; y, lo que es bastante significativo, "el método de imposición, que basa el impuesto anual en las acciones emitidas, no requiere investigación ni informe sobre los asuntos íntimos de la corporación". Véase también su folleto "Corporaciones comerciales según las leyes de Delaware" (1907). Véase también el Libro Rojo sobre las leyes corporativas de Arizona (1908), publicado por Incorporating Company of Arizona, especialmente p. 5: "La lejanía de Arizona de los estados del este y del sur ha retrasado en cierta medida la promulgación de la generosidad de sus leyes. Nueva Jersey, Delaware y Virginia Occidental se han vuelto ampliamente conocidos como estados incorporadores. Más recientemente Arizona, Dakota, Nuevo México y Nevada han adquirido mayor o menor prominencia gracias a la aprobación de leyes con características liberales".
  11. ^ Así, en un folleto oficial que contiene las leyes corporativas de Delaware (1901), el Secretario de Estado escribió en el prefacio: "Se cree que ningún estado tiene en sus estatutos leyes más completas y liberales que estas"; y luego se enumeraron las ventajas más destacadas. Véase también un folleto "Organización de Corporaciones", publicado por el Secretario de Estado de Maine en 1904. Véase también "The General Corporation Act of New Jersey" (1898), editado por JB Dill, publicado por el Secretario de Estado: "Desde 1875 ha sido la política anunciada y establecida de Nueva Jersey para atraer capital incorporado al Estado. Pág. xvii. Y "The General Corporation Laws of West Virginia" (1905), publicado por el Secretario de Estado, que contiene, en las páginas 209-210, un resumen de las ventajas de constituirse en West Virginia. Para otros ejemplos, véase Henry R. Seager y Charles A. Gulick, Jr., Trust and Corporation Problems (1929), c. 4.
  12. ^ Woodrow Wilson instó a un cambio en la política de Nueva Jersey en su discurso inaugural como gobernador. "Si se me permite hablar muy claramente, somos demasiado libres con la concesión de estatutos a corporaciones en Nueva Jersey. Una corporación existe, no por derecho natural, sino sólo por licencia de la ley, y la ley, si miramos el asunto en buena conciencia, es responsable de lo que crea... Yo instaría, por lo tanto, a la obligación imperativa de política pública y de honestidad pública que tenemos de efectuar cambios en la legislación del Estado que en lo sucesivo impidan eficazmente el abuso de derechos humanos. el privilegio de incorporación que en los últimos años ha traído tanto descrédito a nuestro Estado. Si la ley tiene la libertad de ajustar las condiciones generales de la sociedad misma, tiene la libertad de controlar estos grandes instrumentos que hoy en día, en gran parte. , determinan el carácter de la sociedad." Acta de la Asamblea de Nueva Jersey, 17 de enero de 1911, págs. 65, 69; reimpreso en Public Papers of Woodrow Wilson (ed. por Baker y Dodd), vol. II, págs. 273, 274, 275. En 1913, Nueva Jersey aprobó las llamadas Leyes de las "Siete Hermanas", que prohibían, entre otras cosas, la tenencia de acciones entre empresas. Leyes 1913, c. 18. Éstas, a su vez, fueron derogadas en 1917. Leyes 1917, c. 195. El informe que recomendaba la derogación decía: "Las leyes que ahora se pretenden derogar son perjudiciales para el Estado porque hay mucha incertidumbre en cuanto a su significado, con el resultado de que quienes de otro modo se habrían incorporado aquí o permanecido aquí se van a otros Estados No hay ganancia para el pueblo del país, pero este Estado pierde un ingreso que es perfectamente legítimo. No dudamos de gran parte de las críticas adversas fuera del Estado que se dirigieron contra Nueva Jersey y sus leyes corporativas antes de 1913. se debió tanto al deseo de desviar la organización de las corporaciones a otros Estados como a prevenir los males que pudieran haber surgido, y Nueva Jersey cayó en la crítica, cualquiera que sea la causa que pueda atribuirse a la pérdida de ingresos del Estado. Es evidente que es una condición y no una teoría a la que se enfrenta el Estado, como lo demostrarán las siguientes cifras: . No pasará mucho tiempo antes de que los negocios corporativos del Estado se hayan reducido al mínimo. Creemos que tales condiciones justifican el nombramiento de la Comisión y también justificarán a la Legislatura a adoptar el resultado de nuestra investigación y plasmarlo en la revisión propuesta". Informe de la Comisión para Revisar las Leyes Corporativas de Nueva Jersey, 1917, págs. 7- 8. Para movimientos más recientes, ver AA Berle y Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property (1932), p. 206, n. 18: "Como significativo de la tendencia hacia ese mecanismo corporativo con los poderes más amplios para el gestión,Es interesante observar la tendencia constante hacia que los estados tengan una ley de constitución laxa. De las 92 sociedades holding mencionadas anteriormente [aquellas cuyos valores cotizaban en la Bolsa de Valores de Nueva York y estaban activas en 1928] 44 estaban organizadas en Delaware, todas ellas formadas desde 1910. De hecho, de las 44 sociedades holding ahora constituidas en ese estado, 25 se incorporaron allí entre los años 1925 y 1928. En el menos liberal estado de Nueva York se formaron 13 de las sociedades holding antes mencionadas, 6 de ellas fueron constituidas entre 1910 y 1920, mientras que sólo 4 se formaron desde 1920. Diez de ellas Las sociedades holding se constituyeron en Maryland, una en 1920 y las nueve restantes entre 1923 y 1928, presumiblemente en gran medida como resultado de la laxitud de la ley de sociedades de Maryland de 1923. Nueva Jersey, un estado relativamente popular a principios del siglo XIX siglo muestra sólo dos de los estatutos de sociedades holding concedidos allí desde 1910; mientras que Virginia muestra 7 de estos estatutos. "Las corporaciones holding y operativas combinadas también muestran una tendencia constante hacia Delaware. De toda la lista, 148 de las 573 corporaciones tienen estatutos de Delaware, la mayoría de ellos relativamente recientes; Nueva York ocupa el segundo lugar con 121, la mayoría de ellas relativamente antiguas; Nueva Jersey en tercer lugar. con 87, la mayoría de los cuales surgen del gran período de fusión de 1898-1910." Las corporaciones formadas en un estado por ciudadanos de otro estado, para hacer negocios en el estado de su residencia, fueron frecuentemente sujetas a ataques colaterales. En general, los tribunales se sintieron obligados a defender el estatus corporativo. Véanse los casos en JH Sears, The New Place of the Stockholder (1929), Apéndice G. Sin embargo, ocasionalmente los estados legislaron contra esta práctica. Así, California promulgó que la responsabilidad legal de los accionistas debería aplicarse tanto a los de corporaciones extranjeras como a las nacionales. En dos casos en los que la sociedad extranjera estaba organizada específicamente para hacer negocios en California, esta disposición se consideró aplicable. Pinney contra Nelson, 183 US 144; Thomas v. Matthiessen, 232 US 221. Y más recientemente, este Tribunal ha sostenido una disposición constitucional de Virginia que prohíbe a las empresas extranjeras de servicios públicos realizar negocios intraestatales en el estado. Railway Express Agency v. Virginia, 282 US 440. La disposición se adoptó a la luz de la constitución generalizada de este tipo de empresas en Virginia Occidental y Nueva Jersey. Véase Debates de la Convención Constitucional de Virginia, 1901-1902, vol. II, pág. 2811.mientras que sólo cuatro se formaron desde 1920. Diez de las sociedades holding se constituyeron en Maryland, una en 1920 y las nueve restantes entre 1923 y 1928, presumiblemente en gran medida como resultado de la flexibilidad de la ley de sociedades de Maryland de 1923. Nueva Jersey , un estado relativamente popular a principios de siglo, muestra sólo dos de los estatutos de holding concedidos allí desde 1910; mientras que Virginia muestra 7 de estos estatutos. "Las corporaciones holding y operativas combinadas también muestran una tendencia constante hacia Delaware. De toda la lista, 148 de las 573 corporaciones tienen estatutos de Delaware, la mayoría de ellos relativamente recientes; Nueva York ocupa el segundo lugar con 121, la mayoría de ellas relativamente antiguas; Nueva Jersey en tercer lugar. con 87, la mayoría de los cuales surgen del gran período de fusión de 1898-1910." Las corporaciones formadas en un estado por ciudadanos de otro estado, para hacer negocios en el estado de su residencia, fueron frecuentemente sujetas a ataques colaterales. En general, los tribunales se sintieron obligados a defender el estatus corporativo. Véanse los casos en JH Sears, The New Place of the Stockholder (1929), Apéndice G. Sin embargo, ocasionalmente los estados legislaron contra esta práctica. Así, California promulgó que la responsabilidad legal de los accionistas debería aplicarse tanto a los de corporaciones extranjeras como a las nacionales. En dos casos en los que la sociedad extranjera estaba organizada específicamente para hacer negocios en California, esta disposición se consideró aplicable. Pinney contra Nelson, 183 US 144; Thomas v. Matthiessen, 232 US 221. Y más recientemente, este Tribunal ha sostenido una disposición constitucional de Virginia que prohíbe a las empresas extranjeras de servicios públicos realizar negocios intraestatales en el estado. Railway Express Agency v. Virginia, 282 US 440. La disposición se adoptó a la luz de la constitución generalizada de este tipo de empresas en Virginia Occidental y Nueva Jersey. Véase Debates de la Convención Constitucional de Virginia, 1901-1902, vol. II, pág. 2811.mientras que sólo cuatro se formaron desde 1920. Diez de las sociedades holding se constituyeron en Maryland, una en 1920 y las nueve restantes entre 1923 y 1928, presumiblemente en gran medida como resultado de la flexibilidad de la ley de sociedades de Maryland de 1923. Nueva Jersey , un estado relativamente popular a principios de siglo, muestra sólo dos de los estatutos de holding concedidos allí desde 1910; mientras que Virginia muestra 7 de estos estatutos. "Las corporaciones holding y operativas combinadas también muestran una tendencia constante hacia Delaware. De toda la lista, 148 de las 573 corporaciones tienen estatutos de Delaware, la mayoría de ellos relativamente recientes; Nueva York ocupa el segundo lugar con 121, la mayoría de ellas relativamente antiguas; Nueva Jersey en tercer lugar. con 87, la mayoría de los cuales surgen del gran período de fusión de 1898-1910." Las corporaciones formadas en un estado por ciudadanos de otro estado, para hacer negocios en el estado de su residencia, fueron frecuentemente sujetas a ataques colaterales. En general, los tribunales se sintieron obligados a defender el estatus corporativo. Véanse los casos en JH Sears, The New Place of the Stockholder (1929), Apéndice G. Sin embargo, ocasionalmente los estados legislaron contra esta práctica. Así, California promulgó que la responsabilidad legal de los accionistas debería aplicarse tanto a los de corporaciones extranjeras como a las nacionales. En dos casos en los que la sociedad extranjera estaba organizada específicamente para hacer negocios en California, esta disposición se consideró aplicable. Pinney contra Nelson, 183 US 144; Thomas v. Matthiessen, 232 US 221. Y más recientemente, este Tribunal ha sostenido una disposición constitucional de Virginia que prohíbe a las empresas extranjeras de servicios públicos realizar negocios intraestatales en el estado. Railway Express Agency v. Virginia, 282 US 440. La disposición se adoptó a la luz de la constitución generalizada de este tipo de empresas en Virginia Occidental y Nueva Jersey. Véase Debates de la Convención Constitucional de Virginia, 1901-1902, vol. II, pág. 2811.Sin embargo, en ocasiones los estados legislaban contra esta práctica. Así, California promulgó que la responsabilidad legal de los accionistas debería aplicarse tanto a los de corporaciones extranjeras como a las nacionales. En dos casos en los que la sociedad extranjera estaba organizada específicamente para hacer negocios en California, esta disposición se consideró aplicable. Pinney contra Nelson, 183 US 144; Thomas v. Matthiessen, 232 US 221. Y más recientemente, este Tribunal ha sostenido una disposición constitucional de Virginia que prohíbe a las empresas extranjeras de servicios públicos realizar negocios intraestatales en el estado. Railway Express Agency v. Virginia, 282 US 440. La disposición se adoptó a la luz de la constitución generalizada de este tipo de empresas en Virginia Occidental y Nueva Jersey. Véase Debates de la Convención Constitucional de Virginia, 1901-1902, vol. II, pág. 2811.Sin embargo, en ocasiones los estados legislaban contra esta práctica. Así, California promulgó que la responsabilidad legal de los accionistas debería aplicarse tanto a los de corporaciones extranjeras como a las nacionales. En dos casos en los que la sociedad extranjera estaba organizada específicamente para hacer negocios en California, esta disposición se consideró aplicable. Pinney contra Nelson, 183 US 144; Thomas v. Matthiessen, 232 US 221. Y más recientemente, este Tribunal ha sostenido una disposición constitucional de Virginia que prohíbe a las empresas extranjeras de servicios públicos realizar negocios intraestatales en el estado. Railway Express Agency v. Virginia, 282 US 440. La disposición se adoptó a la luz de la constitución generalizada de este tipo de empresas en Virginia Occidental y Nueva Jersey. Véase Debates de la Convención Constitucional de Virginia, 1901-1902, vol. II, pág. 2811.
  13. ^ A una corporación se le permitía tener acciones en otras siempre que estas últimas se dedicaran a la fabricación de materiales, etc., necesarios para la primera; y en otros, que utilizaban productos de los primeros. Ley de Sociedades Comerciales, 1890, c. 567, artículo 12.
  14. ^ Véase la nota 34, supra.
  15. ^ Véase el informe del Comité Conjunto de Fideicomisos de Nueva York, 9 de marzo de 1897, 120.ª sesión, Sen. Doc. No. 30, págs. 3-4: "Cuando en 1890 el Tribunal de Apelaciones de este Estado pronunció su sentencia definitiva contra el sistema de organización fiduciaria entonces en boga [Nueva York v. North River Sugar Refining Co., 121 NY 582; 24 NE 834], el "fideicomiso" se convirtió en una cosa del pasado, los acuerdos de fideicomiso existentes se disolvieron y, con el permiso de las leyes existentes, los elementos constitutivos mantenidos juntos bajo dichos acuerdos se incorporaron en el Estado de Nueva Jersey y en otras jurisdicciones. donde, ya sea por accidente o por diseño, la ley de constitución se ajustó de tal manera que mediante la más simple formalidad un fideicomiso declarado ilegal y una conspiración contra el bienestar público podría continuar su carrera. Esa época difería esencialmente de las leyes del Estado de Nueva Jersey en que no permitían, como éstas últimas, la adquisición por una corporación del capital social de otra y, en consecuencia, se produjo una migración inmediata de fideicomisos al Estado de Nueva Jersey. Nueva Jersey para obtener estatutos corporativos allí y así evitar complicaciones en las que la decisión del Tribunal de Apelaciones amenazaba con involucrarlos."
  16. ^ Leyes de Nueva York de 1892, c. 323. "La medida se aprueba porque se afirma que sus objetos no pueden asegurarse bajo las leyes generales, y porque su aprobación mantendrá dentro del Estado a una corporación que profesa estar lista para invertir una gran cantidad de capital, y que, sin las concesiones permitidas por su estatuto propuesto, se incorporarían bajo las leyes de Nueva Jersey." Documentos públicos del gobernador Flower, 1892, pág. 104. Citado en James B. Dill, "Some Aspects of New Jersey's Corporate Policy", discurso ante el Colegio de Abogados de Pensilvania, 29 de junio de 1903, Rep. Pa. Bar Assn., 1903, págs. 265, 267.
  17. ^ Leyes de Nueva York de 1892, c. 688, artículo 40.
  18. ^ El New York Evening Post, 23 de marzo de 1896, dijo: "El Evening Post ha señalado con frecuencia que el capital de Nueva York se ve obligado a refugiarse en Nueva Jersey debido a las leyes más liberales de ese estado que rigen la constitución de empresas en comparación con con las leyes de Nueva York Casi todas las grandes corporaciones que hacen negocios en esta ciudad y estado están constituidas bajo las leyes de Nueva Jersey o de algún otro estado, donde prevalecen leyes más liberales y en las que se ofrecen incentivos para atraer capital allí y ganar dinero. es su hogar legal."
  19. ^ Leyes de Nueva Jersey de 1892, pag. 90. En 1894, Nueva Jersey dispuso por ley que las corporaciones de otro estado deberían estar sujetas a los mismos impuestos, licencias y otros requisitos en Nueva Jersey que se imponen a las corporaciones de Nueva Jersey por ese otro estado. Leyes 1894, c. 228, § 3. El estatuto fue "en represalia por la legislación hostil de algunos de los otros Estados con respecto a las corporaciones extranjeras". JB Dill, Ley General de Incorporación de Nueva Jersey (1898), pág. 100.
  20. ^ Véase Moody, La verdad sobre los fideicomisos, p. 453. De las 298 corporaciones catalogadas como "fideicomisos industriales menores", 150 tenían estatutos de Nueva Jersey. Ídem, págs. 454-467.
  21. ^ Edward K. Keasbey, "New Jersey and the Great Corporations", discurso ante la American Bar Association, 28 de agosto de 1899, reimpreso en 13 Harvard L. Rev., p. 198.
  22. ^ Informe del Contralor de Nueva York, 1890, p. xxvii.
  23. ^ Leyes de Nueva York de 1901, cc. 355, 520.
  24. ^ Informe del Comité de Leyes Corporativas, Massachusetts (1903), pág. 19. El Gobernador de Michigan, en su Mensaje a la Legislatura de 1921, dijo de las leyes corporativas de ese estado: "Debido a su insuficiencia para satisfacer las necesidades y requisitos modernos, y a la falta de conceder a las corporaciones nacionales los mismos derechos concedidos a aquellas organizadas fuera del estado, la mayoría de nuestras corporaciones comerciales se están organizando en otros estados, sólo para regresar aquí como corporaciones extranjeras". Revista de la Cámara de Representantes de Michigan, 1921, págs. 31, 37; reimpreso en Mensajes de los gobernadores de Michigan (Comisión Histórica de Michigan, 1927), vol. 4, págs. 775, 784. En 1921 se revisaron las leyes corporativas de Michigan, eliminando, entre otras cosas, la limitación máxima sobre el capital social. Véase nota 20, supra. El efecto de la política de Virginia Occidental fue descrito por el presidente Henry M. Russell en un discurso ante el Colegio de Abogados de Virginia Occidental en 1891. En los seis años que terminaron el 1 de enero de 1889, afirmó, el estado emitió 330 estatutos a corporaciones. tener sus principales lugares de negocios en otros lugares. De ellos, 101 estarían en el Distrito de Columbia y 65 en Nueva York. "El vecino estado de Pensilvania ha adoptado leyes muy estrictas para el gobierno de sus corporaciones... Así que nuestros amigos de Pensilvania que tienen derechos de patentes o minas de oro, vienen a Virginia Occidental... De nuestras 330 corporaciones, 80 debían tener sus oficinas principales en Pensilvania. Nuestro otro vecino, el estado de Ohio, tiene en sus estatutos una ley que impone una doble responsabilidad a los accionistas por las deudas de la corporación y 30 de las 330 tienen sus oficinas principales en Ohio. 284 de los 330 se encuentran en las ciudades de Washington y Nueva York y en los estados de Pensilvania y Ohio... Es injusto para nuestros estados hermanos. 27 American L. Rev., pág. 105.
  25. ^ Adolf A. Berle, Jr. y Gardiner C. Means, La corporación moderna y la propiedad privada (1932). Compárese con William Z. Ripley, Main Street y Wall Street (1927).
  26. ^ Thorstein Veblen, Propiedad ausente y empresas comerciales (1923), pág. 86; Walther Rathenau, Die Neue Wirstchaft (1918), págs. 78-81.
  27. ^ Berle y Means, La corporación moderna y la propiedad privada, Prefacio, p. vii.
  28. ^ Ídem, págs. 31-32. Compárese con HW Laidler, Concentración de control en la industria estadounidense (1931).
  29. ^ Berle y medios, pag. 46, n. 34. Compárese con James C. Bonbright y Gardiner C. Means, The Holding Company (1932); Regulación de la propiedad de acciones en ferrocarriles, HR No. 2789, 71.º Congreso, 3.ª sesión. (Dr. WMW Splawn); Audiencias ante el Comité Judicial del Senado, 72° Congreso, 2° Sesión, en S. 5267, 14 de febrero de 1933 (John Frey); Stanley Edwin Howard, Business, Incorporated, en Facing the Facts (JG Smith, ed., 1932), pág. 124 y siguientes; Lewis Corey, La casa de Morgan, págs. 354-356, 441-448; George W. Norris, La telaraña de Wall Street, Cong. Rec., 72d Cong., 2d Sess., págs. 4917-4928 (23 de febrero de 1933).
  30. ^ Comisión Federal de Comercio, Riqueza e Ingresos Nacionales (1926); S. Howard Patterson y Karl WH Scholz, Problemas económicos de la vida moderna (1927), c. 22; Lewis Corey, El nuevo capitalismo, en American Labor Dynamics (JBS Hardman, ed., 1928), c. 3; Stuart Chase, Prosperidad: hecho o mito (1929), c. 9; H. Gordon Hayes, Nuestro sistema económico (1929), vol. II, c. 56; Willard E. Atkins et al., Economic Behavior (1931), vol. II, c. 34; Harold Brayman, La riqueza llega a la cima, en Outlook e Independent, vol. 158, núm. 3 (20 de mayo de 1931), pág. 78; Buel W. Patch, Impuestos sobre la muerte y la concentración de la riqueza, en Investigación editorial, Informes, vol. II, 1931, núm. 11 (18 de septiembre de 1931), págs. 635-637; Frederick C. Mills, Economic Tendencies in the United States (Oficina Nacional de Investigaciones Económicas, en cooperación con el Comité sobre Cambios Económicos Recientes, 1932), págs. 476-528, 549-558; Paul H. Douglas, Los dividendos se disparan, los salarios caen, en World Tomorrow, 28 de diciembre de 1932, pág. 610; reimpreso en Congressional Record, 72.º Congreso, 2.ª sesión, vol. 76, pág. 2291 (20 de enero de 1933). Compárese con Morris A. Copeland, The National Income and its Distribution, en Recent Economic Changes in the United States (Informe de la Conferencia Presidencial sobre Desempleo, Comité de Cambios Económicos Recientes, 1929), vol. II, c. 12; Willford I. King, La renta nacional y su poder adquisitivo (1930). George L. Knapp señaló que en 1929, 504 personas tenían ingresos netos imponibles de 1.185.135.300 dólares, mientras que el valor de mercado bruto agregado de todo el algodón y todo el trigo cultivados en los Estados Unidos en 1930 por los 2.332.000 agricultores de algodón y trigo era sólo de 1.191.451.000 dólares ( ver Labor, 31 de marzo de 1931, p. 4; id., 19 de mayo de 1931, id., 29 de noviembre de 1932 p. y que la estimación de los dividendos e intereses agregados pagados en los Estados Unidos en 1932 fue de 1.642.000.000 de dólares, mientras que la de los salarios de las fábricas fue de 903.000.000 de dólares. Véase Labor, 14 de febrero de 1933, pág. 4. (Compárense las cifras finales en Bureau of Internal Revenue, Statistics of Income for 1929, págs. 5, 61, que muestran que 513 personas tenían ingresos netos imponibles de $1,212,098,784.)
  31. ^ Compárese con JA Hobson, Pobreza en abundancia (1931), caps. 2, 4; Arthur B. Adams, La depresión empresarial de 1930, en American Economic Review, vol. 21 (marzo de 1931, suplemento), pág. 183; John A. Ryan, La depresión industrial de 1929-1931, en Preguntas del día (1931), págs. 209-217; Philip F. LaFollette, Mensaje a la Legislatura de Wisconsin, 24 de noviembre de 1931, págs. 6-8; Fred Henderson, Consecuencias económicas de la producción de energía (1931), c. 1; Paul Blanshard, Planificación socialista y capitalista, en Annals of The American Academy of Political and Social Science, vol. 162 (julio de 1932), págs. 6-8; Arthur Dahlberg, Empleos, máquinas y capitalismo (1932), págs. 205-208; Scott Nearing, ¿Debemos morir de hambre? (1932), pág. 119; George Soule, El mantenimiento de los salarios, en Actas de la Academia de Ciencias Políticas, vol. 14, núm. 4 (enero de 1932), págs. 87, 91; Christ Christensen, Principales problemas de reajuste, en id., vol. 15, núm. 2 (enero de 1933), pág. 235; Boletín de la Sociedad Taylor, vol. 17, núm. 5 (octubre de 1932), págs.
  32. ^ Compárese con I. Maurice Wormser, Frankenstein, Incorporated (1931).
  33. ^ Véase Berle y Means, La corporación moderna y la propiedad privada, p. 21. Esta cifra incluye los activos de Drug, Inc., que en 1928 adquirió las acciones de United Drug Co., que a su vez controla mediante propiedad accionaria Louis K. Liggett Co. Véase Moody's Industrial Securities (1932), págs. 1215. , 1217, 1219.
  34. ^ El total se compila a partir de cifras al 31 de diciembre de 1930 en el Informe de la Comisión Federal de Comercio sobre el crecimiento y desarrollo de las cadenas de tiendas, Sen. Doc. No. 100, 72º Congreso, 1ª sesión. (1932), págs. 76-77. Compárese con English Co-operative Wholesale Society, Limited, [EE.UU.] Commerce Reports, 18 de febrero de 1933, p. 104.
  35. ^ El Informe de la Comisión Federal de Comercio, supra, nota 59, en pág. 76, da 15.738 como número de tiendas operadas por Great Atlantic and Pacific Tea Co. El número operado por los otros cuatro demandantes es el siguiente: Louis K. Liggett Co., 549; Montgomery Ward & Co., 556; United Cigar Stores Co., 994; FW Woolworth Co, 1.881. Ibídem.
  36. ^ Compare Montaville Flowers, América encadenada (1931); HE Fryberger, La abolición de la pobreza (1931); WH Cameron, Nuestro gigante (1932); MM Zimmerman, El desafío de la distribución de cadenas de tiendas (1931), págs. 2-4; Godfrey M. Lebhar, La cadena de tiendas: ¿bendición o perdición? (1932), pág. 59; James L. Palmer, ¿Son ciertos estos doce cargos contra las cadenas? en Retail Ledger, julio de 1929, reimpreso en EC Buehler, Debate Handbook on the Chain Store Question (1930), p. 102; Edward G. Ernst y Emil M. Hartl, The Chain Store and the Community, en Nation, 19 de noviembre de 1930, pág. 545; John P. Nichols, Manual de cadenas de tiendas (1932), c. 5.

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