Una hoja de términos es un documento con viñetas que describe los términos y condiciones materiales de un posible acuerdo comercial y establece la base para futuras negociaciones entre un vendedor y un comprador. Suele ser la primera prueba documentada de una posible adquisición . [1] Puede ser vinculante o no vinculante.
Una vez "ejecutada" la hoja de términos, guía al asesor jurídico en la preparación de una propuesta de "acuerdo definitivo". Luego orienta, pero no es necesariamente vinculante, mientras los firmantes negocian, generalmente con asesores legales, los términos finales de su acuerdo.
Las hojas de términos son muy similares a las " cartas de intención " (LOI) en el sentido de que ambas son documentos preliminares, en su mayoría no vinculantes, destinados a registrar las intenciones de dos o más partes de celebrar un acuerdo futuro basado en términos específicos (pero incompletos o preliminares). términos. La diferencia entre las dos es leve y principalmente una cuestión de estilo: una carta de intención normalmente se escribe en forma de carta y se centra en las intenciones de las partes; una hoja de términos omite la mayoría de las formalidades y enumera los términos del acuerdo en viñetas o en un formato similar. Existe la implicación de que una carta de intención sólo se refiere a la forma final. Una hoja de términos puede ser una propuesta, no un documento acordado.
Una hoja de términos puede ser vinculante o no vinculante. En ocasiones, un tribunal de justicia puede interpretarlo como vinculante para las partes si se parece demasiado a un contrato formal y no contiene una exención de responsabilidad clara. En SIGA Technologies v. PharmAthene, Inc. , [2] la Corte Suprema de Delaware sostuvo que, cuando una parte de una hoja de términos detallada incumple su deber de negociar de buena fe , la otra parte puede tener derecho a una indemnización por daños y perjuicios por el pérdida del llamado "beneficio del trato" que se está negociando. [3]
En el contexto de la financiación de capital de riesgo , una hoja de términos suele incluir condiciones para financiar una empresa nueva . Los términos de oferta clave en dicha hoja de términos incluyen (a) cantidad recaudada, (b) precio por acción, (c) valoración previa al dinero, (d) preferencia de liquidación, (e) derechos de voto, (f) disposiciones antidilución. y (g) derechos de registro. [4]
Es habitual comenzar la negociación de una inversión de riesgo con la circulación de una hoja de términos, que es un resumen de los términos que el proponente (el emisor, el inversor o un intermediario) está dispuesto a aceptar. La hoja de términos es análoga a una carta de intención, un resumen no vinculante de los puntos principales que cubrirán en detalle el acuerdo de compra de acciones y los acuerdos relacionados.
La ventaja del formato de hoja de términos abreviado es, en primer lugar, que acelera el proceso. Los abogados experimentados saben de inmediato lo que se quiere decir en términos generales cuando la hoja de términos especifica "un registro a la vista a expensas del emisor, acumulaciones ilimitadas a expensas del emisor, antidilución promedio ponderada"; Ahorra tiempo al no tener que detallar la edición completa de esas referencias. En segundo lugar, dado que la hoja de condiciones no pretende ser un acuerdo de ningún tipo, es menos probable que un tribunal encuentre un contenido promisorio inesperado; una "carta de intención" puede ser un documento peligroso a menos que especifique muy claramente, como debería, qué partes deben ser vinculantes y cuáles simplemente guían la discusión y la redacción. Algunas partes de una hoja de términos pueden tener efecto vinculante, por supuesto, si y en la medida en que se necesite una conmemoración interlocutoria de algunas promesas vinculantes, es decir, la confidencialidad de las revelaciones hechas en la negociación. Sin embargo, el formato resumido de una hoja de términos hace que sea menos probable que alguna de las partes se engañe haciéndoles creer que se ha conmemorado alguna forma de acuerdo ejecutable cuando no es así. [5]
Algunos términos importantes para fundadores y capitalistas de riesgo: