La empresa conjunta Wahaha Joint Venture Company era una empresa conjunta de alimentos y bebidas establecida entre Hangzhou Wahaha Group , el mayor productor de bebidas de China, [1] y Danone , uno de los conglomerados de alimentos más grandes del mundo.
Las empresas se convirtieron en socias en 1996 en un modelo de negocios que la revista Forbes aclamó como una empresa conjunta de "exhibición". [2]
A medida que los negocios se expandieron y se volvieron más complejos, Danone hizo varios intentos de comprar Wahaha, pero fue rechazado. [3] Danone y el gerente general de Wahaha, Zong Qinghou , firmaron un acuerdo en diciembre de 2006, lo que le permitió a Danone comprar una participación mayoritaria en las operaciones no conjuntas. Sin embargo, Zong tuvo dudas sobre el acuerdo y se retractó, [4] alegando que la oferta estaba infravalorada. [5] Se alega que quería exprimir un precio más alto de Danone. [4]
En una disputa de marca registrada, Danone presentó una solicitud de arbitraje en Estocolmo el 9 de mayo de 2007. [6] Danone emprendió acciones legales adicionales al presentar una demanda en el Tribunal Superior de Los Ángeles contra Ever Maple Trading y Hangzhou Hongsheng Beverage Co Ltd el 4 de junio de 2007, [7] empresas controladas por la esposa y la hija de Zong. [8]
El 21 de diciembre de 2007, Danone y el socio chino acordaron suspender su batalla legal y reanudar las negociaciones. [9] En 2009, el Grupo Danone abandonó la empresa conjunta vendiendo su participación del 51% al Grupo Wahaha por un valor estimado de 500 millones de dólares. [10]
Fundada en 1987, Hangzhou Wahaha Group Co. Limited fue originalmente una empresa de ventas propiedad del gobierno del Distrito Shangcheng de Hangzhou . Desde su creación, Zong Qinghou ha liderado y hecho crecer el negocio, ejerciendo control sobre las operaciones diarias. En 1995, Peregrine Investments Holdings presentó a Zong a Danone y comenzaron las conversaciones sobre empresas conjuntas. Se firmó un acuerdo de empresa conjunta el 28 de marzo de 1996. [11] Se inyectaron partes importantes del negocio de bebidas en la empresa conjunta y Zong se convirtió en su presidente mientras seguía siendo el director general de las empresas holding y operativas. En el tumulto de la transformación de la empresa de una empresa estatal a una empresa privada , Zong se convirtió en un importante accionista minoritario. [12]
Los socios extranjeros poseían el 51%, mientras que los socios chinos poseían el 49% (de los cuales WHH posee el 39% y los empleados el 10%). [11]
Groupe Danone y Peregrine invirtieron juntos 70 millones de dólares a cambio de la participación en cinco empresas conjuntas de WHH. [1] La participación se mantuvo a través de una entidad registrada en Singapur llamada Jinjia Investments Co (金加投资公司), cuyo directorio estaba compuesto por dos representantes de Danone y Francis Leung Pak-to (梁伯韬) de Peregrine. [13]
En abril de 1998, justo antes de que se conociera la noticia de la quiebra de Peregrine, Leung fue reemplazado en el consejo por un tercer representante de Danone. [13] Aunque una transferencia de acciones en las empresas de WHH hubiera requerido la aprobación del Estado según las normas vigentes en ese momento para proteger los activos estatales, las acciones de Jinjia no estaban cubiertas. Cuando Peregrine se hundió y transfirió sus acciones de Jinjia, Groupe Danone se convirtió en el propietario mayoritario. [13] Zong ha alegado que esta transferencia de propiedad fue una adquisición encubierta de mala fe.
El 28 de marzo de 1996 se constituyeron cinco empresas conjuntas: [11]
En 2007, el negocio había crecido hasta contar con 39 entidades de riesgo compartido [3] y el capital total inyectado ascendió a 131 millones de dólares estadounidenses. [11]
En 2006, el volumen de negocio de las empresas conjuntas aportó 100 millones de euros al resultado final de Danone y más del 5% del beneficio neto total de la empresa. [14]
Cuando se firmó el acuerdo de empresa conjunta, otras cinco empresas de WHH permanecieron fuera del alcance de la empresa conjunta. [13]
A finales de 2006, el capital social total de las empresas no mixtas ascendía a 5.600 millones de yenes y los beneficios a 1.040 millones de yenes. En diciembre, Zong había acordado venderlas a Danone por 4.000 millones de yenes. [14]
La Hangzhou Wahaha Guangsheng Investment Co. (杭州娃哈哈广盛投资有限公司) ("GUANGSHENG"), fundada en 2003 con un capital registrado de 50 millones de yenes, es una entidad clave que no es una empresa conjunta. Sus acciones estaban en manos de Zong y del sindicato en una proporción de 60:40. Su capital se incrementó posteriormente a 80 millones de yenes. Las siguientes empresas eran sus filiales o asociadas, con participaciones que oscilaban entre el 39 y el 60 por ciento: [12]
Las acciones de Hangzhou Wahaha Children's Clothing Co. (杭州娃哈哈童装有限公司), fundada en 2002, estaban inicialmente en manos de Guangsheng, pero fueron transferidas en agosto de 2003, en una "interesante serie de transferencias de acciones". Actualmente, Zong posee el 65% de la empresa, su esposa el 10% y Platinum Net Ltd el 25% [12].
La empresa Hangzhou Wahaha Food and Beverage Sales Co. (杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司) "WHHFBSC", registrada el 19 de diciembre de 2006, es una empresa externa que supuestamente es ahora el centro de una red de distribución paralela. [15] El 10% de su capital social está en manos de la esposa de Zong, Shi Youzhen, y el 90% en manos del vehículo personal de Zong, Ever Maple Trading Ltd., registrado en las Islas Vírgenes Británicas . Su representante legal es la hija de Zong, Zong Fuli. [15]
Zong creó fábricas que no eran de su propiedad, como Hangzhou Xiushan Shunfa Packaging Co. (杭州萧山顺发食品包装公司), [15] para fabricar o envasar productos idénticos a WHH. Danone alega además que se pidió a los distribuidores que abrieran nuevas cuentas bancarias para sus pagos de depósito a nombre de WHHFBSC para vender productos de estas fábricas. [16]
La marca Wahaha fue asignada al vehículo principal de la empresa conjunta el 29 de febrero de 1996, y finalmente se firmó un acuerdo de empresa conjunta el 28 de marzo de 1996. [11] Danone insiste en que el acuerdo de empresa conjunta con derechos válidos y exclusivos de producción, distribución y ventas de productos bajo la marca Wahaha, [17] por el cual Danone pagó a Hangzhou Wahaha Group la suma de 100 millones de RMB, incluidos 50 millones del vehículo de la empresa conjunta. [15] Se obtuvo la aprobación del gobierno local. Sin embargo, WHH sostiene que las reglas vigentes estipulan que los acuerdos de transferencia de marca deben ser aprobados por la Oficina Nacional de Marcas, mientras que los poderes del gobierno local se limitan a un veto. La transferencia fue denegada por la Oficina Nacional de Marcas de acuerdo con la regla de salvaguarda de los activos nacionales. [18] Aunque las regulaciones sobre la transferencia de marcas aparentemente se levantaron en octubre de 2001, las partes firmaron un contrato adicional en octubre de 2005 que cubría el uso de la marca que abarcaba los nombres de las empresas y los productos. [15]
Danone aceptó los términos de una empresa conjunta que no le daba mucha participación, lo que permitió que la gestión diaria de la empresa quedara en manos de Zong, [19] mientras él continuaba con sus formas autocráticas. [19] Zong incluso se ha jactado de los gerentes enviados por Danone a quienes había despedido. [20]
Danone le dio a Zong margen de maniobra, ya que "él opera de una manera muy empresarial, tomando muchas decisiones por sí mismo". [2] Hasta poco antes de que el conflicto se hiciera público, a Zong se le permitió seguir su propia estrategia comercial a través de empresas externas en las que Danone no tenía intención de participar. Sin embargo, Danone consideró que era el momento de recuperar una participación en las empresas externas. [21]
Danone había intentado varias veces comprar Zong, pero fue rechazado. [3] Danone y Zong firmaron un acuerdo en diciembre de 2006, lo que le permitió a Danone comprar las operaciones que no eran de riesgo compartido. Sin embargo, Zong se lo pensó dos veces y se echó atrás, [4] afirma que no pudo convencer a sus co-inversores, según The Wall Street Journal . [21] Zong afirma que la oferta fue rechazada porque estaba infravalorada, [5] y quería exprimir más de Danone. [4]
El 3 de abril de 2007, la guerra verbal comenzó con un artículo en el sitio web de Xinhua titulado "Wahaha, víctima de una compra a bajo precio por parte de Danone" [22], en el que se afirmaba que la junta directiva había rechazado el intento de Danone de "adquisición hostil" de Wahaha por 4.000 millones de yenes. El artículo fue escrito por un periodista de Xinhua a quien Zong le había dado un documento de "referencia interna" con la esperanza de influir en los líderes políticos sobre el destino de Wahaha. [23]
El 10 de abril, Danone emitió un comunicado en el que implicaba que Zong había incumplido su acuerdo con Danone al haber entrado en empresas conjuntas con otros socios con derechos para utilizar la marca. [17] Zong había sido acusado de vender productos idénticos utilizando la marca Wahaha fuera de las empresas conjuntas, y Danone exigió una participación del 51% en estas. [3] Danone envió una carta de advertencia a Zong, en su calidad de presidente de las empresas conjuntas Wahaha, dando 30 días para que WHH dejara de vender ilegalmente productos bajo la marca registrada Wahaha sin la debida autorización. [24]
Zong afirmó que Emmanuel Faber había autorizado personalmente la creación de las unidades fuera del ámbito de las empresas conjuntas. [5] Danone admite que alrededor de 2003, permitió a Zong convertirse en socio minoritario en empresas que fabricaban productos Wahaha fuera de su estructura de empresa conjunta, aparentemente porque los gobiernos locales a menudo preferían tener a Zong personalmente como socio. [21] En 2005, Danone se dio cuenta de que Zong controlaba hasta 20 empresas externas que fabricaban bebidas, y afirma que estas representaban aproximadamente el 25% de los productos Wahaha. [21] Danone estima que Zong había establecido más de 80 empresas no autorizadas utilizando la marca WHH entre 2001 y 2006. [15]
Zong estableció fábricas de propiedad externa para producir productos idénticos a WHH, y Danone alega que se pidió a los distribuidores que abrieran nuevas cuentas bancarias para sus pagos de depósito a nombre de WHHFBSC para vender productos de estas fábricas. [16]
Danone, que aparentemente dependía de la red de distribución de WHH para vender productos de la marca Danone , también se vio víctima de una mala canalización. [3] Desde que estalló la disputa, los distribuidores y empleados han salido en apoyo de Zong y han pedido un boicot a los productos de Danone. [25] [26]
Mientras Danone ha buscado justicia contra HWG y el presidente Zong en el ámbito internacional, Wahaha ha involucrado a Danone en múltiples ataques a nivel de filiales locales. Los líderes políticos de ambos países han pedido una solución amistosa a la disputa. [27]
El 9 de mayo, Danone presentó una demanda de arbitraje en Estocolmo. [6] El 4 de junio, [7] Danone presentó una demanda en el Tribunal Superior de Los Ángeles contra Ever Maple Trading y Hangzhou Hongsheng Beverage Co Ltd, así como contra la esposa y la hija de Zong, que dirigen las dos empresas. [8]
Ever Maple Trading Ltd es el accionista mayoritario de Hangzhou Hongsheng Beverage, que es la empresa matriz de Hangzhou Wahaha Food and Beverage Sales [8] por daños y perjuicios por valor de 100 millones de dólares estadounidenses. [3] Zong dimitió como presidente de las empresas conjuntas el 5 de junio de 2007. [7]
Sin embargo, WHH cuestiona si las empresas conjuntas tienen título sobre la marca WHH. [6] Se había presentado una solicitud de arbitraje de la disputa con Danone sobre la marca registrada ante el Comité de Arbitraje de Hangzhou, y fue aceptada el 17 de junio. [6]
En agosto de 2007, Hangzhou Wahaha Foods Co, la empresa conjunta líder, demandó a la Oficina Estatal de Marcas por lo que afirma fue "conducta administrativa indebida" en 1996 y 1997. [28] Sin embargo, el caso fue retirado porque caía fuera del plazo de prescripción . [29]
Danone presentó demandas contra 10 empresas que se cree que están vinculadas a Wahaha en Samoa y las Islas Vírgenes Británicas. [30] El Tribunal Superior de las Islas Vírgenes Británicas ordenó la suspensión de pagos de ocho empresas registradas allí y congeló sus activos el 9 de noviembre. El 22 de noviembre se informó de que los activos de dos entidades registradas en Samoa habían sido congelados y puestos bajo suspensión de pagos por orden del Tribunal Supremo de Samoa; [31] Danone ganó el arbitraje en Estocolmo. [27]
El 10 de noviembre, el Comité de Arbitraje de Hangzhou se pronunció sobre el tecnicismo de que Danone no había apelado contra su decisión de no aprobar la transferencia dentro del tiempo asignado. [32] El sindicato de trabajadores Wahaha, citando temores de unas 300 pérdidas de empleos, también se unió a la lucha legal contra Danone. [27] El sindicato acusó a Danone de poseer acciones en empresas que compiten con las 39 empresas conjuntas de las dos grandes empresas. [33]
El 21 de diciembre, bajo presión política de los respectivos gobiernos, Danone y el socio chino acordaron suspender su batalla legal y reanudar las negociaciones. [9]
Aunque la cesión del 51% a dos socios extranjeros no parecía interferir con el control de la empresa, Zong se sintió ofendido por la adquisición encubierta de Wahaha. Esto se manifiesta en la defensa nacionalista de Zong contra Danone. En ocasiones, Zong utilizó expresiones como " tratados desiguales ", que son un retroceso a la era colonial. Sin embargo, la prensa china señala que Zong utiliza paraísos fiscales en el extranjero y que su hija reside en Estados Unidos.
Las restricciones contenidas en los contratos y reglamentos han limitado considerablemente el estilo empresarial de Zong, que se queja de las limitaciones que le impone la estructura de control. "La mayoría de las decisiones deben ser aprobadas por los miembros del consejo de administración de Danone en reuniones trimestrales. ¿Cómo quiere que dirija el negocio en esas condiciones?" [34] La mayor madurez de la empresa ha hecho que Zong sienta que necesita menos a su socio extranjero. [35]
Las diferentes opciones de marketing de los grupos contribuyeron al conflicto. Zong está resentido porque Danone se contentaba con quedarse de brazos cruzados y cobrar dinero, y quería impedirle invertir: "Siempre que queríamos ampliar el negocio, decían que no. Se negaban a invertir más. Pero nos dejaban gastar el dinero y luego, cuando las empresas ganaban dinero, querían participar", afirma. [2]
Fuera de la estructura de la empresa conjunta había "un grupo de empresas que prestaban servicios en las antiguas zonas empobrecidas del oeste y en la zona de las Tres Gargantas . Danone no tenía ningún deseo de estar allí, pero resultaron rentables". [4]
Otro ejemplo es Future Cola : Zong decidió lanzar una cola en 1998, en contra de los deseos expresos de Danone. Esto fue tolerado porque Qin Peng defendió la contribución que hacía a las ganancias de la empresa conjunta. [16]
Actualmente, Zong controla un número significativo de empresas que fabrican y venden productos que compiten con la empresa conjunta en sus mercados. Entre otras, Zong controla Hangzhou Xiushan Shunfa Packaging Co., que fabrica productos de la marca WHH, y WHHFBSC, que es una empresa de distribución paralela.
Al interpretar una cláusula del acuerdo de la empresa conjunta que establece que el socio extranjero debe esforzarse por no actuar en detrimento de los intereses de la empresa conjunta, [4] Zong está molesto porque Danone adquirió participaciones importantes en muchos de sus competidores, a saber, China Huiyuan Juice Group , Shenzhen Health Food, Bright Dairy & Food., [3] y una empresa conjunta del 49% con Mengniu .
WHH se opone principalmente al papel de Danone como propietario desde 2001 de su mayor competidor, Guangdong Robust Group (乐百氏(广东)饮用水有限公司), que es una filial de su propiedad en un 92%, y de Shanghai Aquarius Drinking Water Ltd (上海正广和).饮用水有限责任公司), en la que posee el 50%. [36] Zong protestó ante Danone [11] el año siguiente a la adquisición de Robust por parte de Danone, cuando Wahaha supuestamente perdió 80 millones de yuanes (10,5 millones de dólares estadounidenses). [37]
En julio de 2007, Shenyang Industrial Development Co. (沈阳陵东实业发展总公司), que posee una participación del 5% en Shenyang Wahaha Drinks Co, presentó ante los tribunales locales contra el director designado por Danone desde 1996, Qin Peng (秦鹏), por ser director de una veintena de entidades competidoras sin aprobación del consejo. [38]
Un funcionario del Departamento de Comercio al que se le pidió un comentario dijo que creía que la disputa no era inherentemente comercial ni contractual, sino que tenía más que ver con "culpa". [15]
Un artículo publicado en Caijing en mayo de 2007 insinuó que podría haber habido alguna irregularidad: las ganancias fueron desviadas a fábricas y otras empresas externas en violación del acuerdo de empresa conjunta; las participaciones accionarias fueron redistribuidas en detrimento de otros accionistas. [14]
Aunque Danone puede haber ofrecido comprar las empresas externas por los ¥4 mil millones citados, este pago fue considerado una rama de olivo para poner fin a las irregularidades. [4] Al no obtener un seguimiento, y a la luz de un ataque mediático por parte de Zong, Danone se había quedado sin opciones para una solución amistosa a la disputa. [20]
La disputa adquirió una dimensión personal cuando Danone presentó una demanda en Los Ángeles contra su esposa y su hija de 25 años, que representaban a los intereses de los propietarios de las empresas externas. Zong acusó a Danone de intentar destruir a su familia. [2]
En 2009, Danone Group abandonó la empresa conjunta vendiendo su participación del 51% en Wahaha Group a Wahaha Group por un monto estimado de 500 millones de dólares. [10]