Harvela Investments Ltd. contra Royal Trust of Canada (CI) Ltd. [1986] 1 AC 207 [1] es un caso legal decidido por la Cámara de los Lores en 1986 que define la ley de Inglaterra y Gales sobre ofertas referenciales en licitaciones competitivas .
La Royal Trust Company poseía acciones de una empresa e invitó a presentar ofertas por ellas. Harvela ofreció 2.175.000 dólares y Sir Leonard Outerbridge ofreció:
"$2,100,000 o $101,000 en exceso de cualquier otra oferta expresada como una cantidad monetaria fija, lo que sea mayor".
El Royal Trust aceptó la oferta de Sir Leonard por 2.276.000 dólares. Harvela presentó una demanda por incumplimiento de contrato, afirmando que una oferta de referencia no era válida. La Corte de Apelaciones falló a favor del Royal Trust, que expresar un monto fijo hacía válida la oferta referencial.
La Cámara de los Lores revocó por unanimidad la decisión del Tribunal de Apelaciones. Lord Templeman , a su juicio, señaló especialmente South Hetton Coal Co. v. Haswell, Shotton and Easington Coal and Coke Co. [1898] 1 Ch. 465, donde Sir Nathaniel Lindley MR había tratado anteriormente ofertas de referencia (233-4).
En el caso de South Hetton no hubo una oferta fija, sino sólo una oferta referencial de un postor de £200 más que la cantidad ofrecida por el otro postor que ofreció £31.000. La oferta de referencia se consideró inválida. El caso South Hetton fue decidido por un tribunal poderoso, no ha sido cuestionado durante más de 80 años y era vinculante para el Tribunal de Apelación en el presente caso. Se argumentó que la infructuosa oferta válida de 2.100.000 dólares de Sir Leonard transformó de alguna manera inexplicable su oferta referencial inválida en una oferta válida, pero el argumento se debe todo a ilusiones y nada a la lógica. También se argumentó que el caso South Hetton era distinguible porque en ese caso los vendedores se comprometieron a aceptar "la oferta monetaria neta más alta", mientras que en el presente caso los vendedores se comprometieron a aceptar "la oferta más alta". El argumento busca elevar una diferencia trivial a una distinción jurídica. La decisión en el caso South Hetton fue seguida por una mayoría de los miembros del Tribunal de Apelaciones de Nueva York en SSI Investors Ltd. v. Korea Tungsten Mining Co. Ltd. (1982) 449 NYS 2d 173. La sentencia mayoritaria, en págs. 174-175, resumió de manera sucinta y convincente las razones para rechazar las ofertas referenciales de la siguiente manera:
"La esencia misma de la licitación pública sellada es la presentación de ofertas independientes y autónomas, cuyo cumplimiento justo no sólo el propietario sino los demás postores tienen derecho... a dar efecto a esta o cualquier práctica de licitación similar en la que el monto en dólares de una oferta estuviera vinculado a la oferta u ofertas de otro u otros en la misma licitación sería reconocer medios por los cuales una licitación competitiva sellada efectiva podría frustrarse por completo, en el contexto de dicha licitación, la presentación de un postor. "La presentación de una oferta que depende para su definición de las ofertas de otros es inválida e inaceptable por ser inconsistente y potencialmente destructiva de la misma oferta en la que se presenta".
Lord Diplock murió tres meses después de dictar sentencia (11 de julio de 1985), a la edad de 78 años. Expresó su opinión de la siguiente manera:
La respuesta a la cuestión de la construcción, sin embargo, no me parece difícil en la medida en que lleva a la conclusión de que la condición posterior a la que estaban sujetas las obligaciones de los vendedores en virtud de los contratos unilaterales no podía ser cumplida por ninguno de los promitentes. salvo mediante una oferta autocontenida de un precio de compra de las acciones expresado en una suma fija de dinero que no requiere, para su cuantificación, referencia a ofertas realizadas por cualesquiera otros postores. Entiendo que esto no puede ser tan obvio como yo mismo he pensado en todo momento, ya que el Tribunal de Apelación se sintió obligado a llegar a una conclusión diferente.
Lord Bridge añadió que el importe de la oferta de referencia sólo podrá determinarse una vez vencido el plazo para la presentación de todas las ofertas.