Goss v Chilcott [1996] UKPC 17 (23 de mayo de 1996) es una decisión del Consejo Privado en apelación de Nueva Zelanda relacionada con la ley de restitución , y en particular los requisitos de falta total de contraprestación en relación con préstamos en los que se habían realizado algunos reembolsos, y la defensa del cambio de posición . [1]
El señor Haddon era director de una empresa llamada Central Acceptance Limited. El señor Haddon deseaba obtener un préstamo de la empresa, pero la legislación neozelandesa prohibía a las empresas prestar dinero a sus directores. En consecuencia, el señor Haddon formuló un plan según el cual la empresa prestaría 30.000 dólares al señor y la señora Goss (la señora Goss era la hermana del señor Haddon) y, a su vez, el señor y la señora Goss prestarían esas sumas al señor Haddon. [2]
El señor Haddon propuso el préstamo al señor y la señora Goss a sus colegas directores el 6 de mayo de 1987, aunque no parece que les hiciera saber que los fondos le iban a ser prestados inmediatamente. El préstamo fue aprobado por un plazo corto (3 meses), reembolsable en tres cuotas mensuales, a un tipo de interés extremadamente alto (33% anual), y se garantizaría mediante una hipoteca sobre una propiedad de guardería propiedad del señor y la señora Goss. [2]
Un bufete de abogados redactó la documentación necesaria y el señor y la señora Goss la firmaron. Dijeron que los 30.000 dólares se pagaran directamente al señor Haddon de acuerdo con el acuerdo privado que habían hecho. Lo que ocurrió a continuación no está del todo claro, pero en realidad sólo se hicieron dos pequeños pagos de intereses: uno por parte del señor Goss y otro por parte del señor Haddon directamente. Pero en algún momento después de que se firmara la documentación de la hipoteca y antes de que se registrara, los documentos se modificaron para cambiar el plazo del préstamo de 3 meses a 12 meses. El señor y la señora Goss no sabían ni aprobaban el cambio. El señor Haddon dijo a la empresa que el registro de la hipoteca se había retrasado, pero que habían acordado ampliar el préstamo a un plazo de 12 meses. El señor Goss también declaró que el señor Haddon le había dicho por separado que el préstamo había sido pagado. [2]
Al final, no se realizaron más pagos del préstamo y la empresa terminó en liquidación . El Sr. Chilcott fue designado liquidador de la empresa y trató de hacer cumplir el pago del préstamo concedido por la empresa al Sr. y la Sra. Goss. [2]
En el juicio se sostuvo que las modificaciones al instrumento hipotecario lo hacían nulo de acuerdo con la regla del caso Pigot (1614) 11 Co Rep 26b, y no hubo apelación contra eso. El tribunal también consideró si el Sr. y la Sra. Goss debían reembolsar el préstamo (sin el interés punitivo) como dinero que habían recibido y habían recibido , pero sostuvo que no había habido un incumplimiento total de la contraprestación. El Tribunal de Apelaciones de Nueva Zelanda revocó la sentencia en parte, aceptando que el préstamo era nulo, pero ordenando que el Sr. y la Sra. Goss debían reembolsar las sumas de capital como dinero que habían recibido y habían recibido. El Sr. y la Sra. Goss luego apelaron ante el Consejo Privado. [2] El Tribunal de Apelaciones de Nueva Zelanda también rechazó un argumento de que el Sr. y la Sra. Goss estaban actuando bajo la influencia indebida de la empresa. [3]
El único fallo fue emitido por Lord Goff . En su estilo característico, Lord Goff abordó cada una de las cuestiones jurídicas de forma secuencial. No hubo apelación contra la decisión del juez de que el acuerdo no era una farsa, ni contra su conclusión de que el contrato de préstamo era nulo según la regla del caso Pigot . En consecuencia, abordó en primer lugar la posibilidad de reclamar la restitución.
En primera instancia, el juez Neazor sostuvo que la empresa no podía reclamar la restitución porque no se había producido un incumplimiento total de la contraprestación . El Consejo Privado no estuvo de acuerdo, pero adoptó un enfoque diferente al del Tribunal de Apelaciones de Nueva Zelanda. Lord Goff hizo referencia al discurso "muy citado" del vizconde Simon LC en Fibrosa Spolka Akcyjna v Fairbairn Lawson Combe Barbour Ltd [1943] AC 32:
... cuando se considera la ley de falta de contraprestación y del derecho cuasicontractual a recuperar dinero sobre esa base, en términos generales, no se hace referencia a la promesa como contraprestación, sino al cumplimiento de la promesa... Si esto no fuera así, nunca podría haber ninguna recuperación de dinero, por falta de contraprestación, por parte del pagador del dinero a cambio de una promesa de cumplimiento futuro, sin embargo, hay un sinfín de ejemplos que muestran que se puede recuperar dinero, como por una falta total de contraprestación, en casos en que se dio la promesa pero no pudo cumplirse. [4]
Lord Goff señaló que normalmente el incumplimiento de la obligación de pago de un préstamo da lugar a una reclamación contractual, pero en los hechos de este caso no se podía recurrir a ese recurso debido a los cambios fraudulentos en la documentación. En consecuencia, se centró en el problema de si se había producido un incumplimiento total de la contraprestación. Señaló que "aunque los apelantes no habían reembolsado ninguna parte de la suma principal, se habían pagado dos cuotas de intereses; y se plantea la cuestión de si estos dos pagos de intereses impedían la recuperación sobre la base de que en tales circunstancias el incumplimiento de la contraprestación por el anticipo no era total". [5] A continuación, respondió que la opinión del Tribunal era que no. Los pagos de intereses eran diferentes de los pagos de sumas de capital. Sin embargo, el Tribunal señaló que era posible que los documentos se hubieran alterado antes de uno de los pagos, en cuyo caso los pagos se tratarían como reembolso de capital. Sin embargo, Lord Goff fue inequívoco: "incluso si se hubiera reembolsado parte de la suma de capital, la ley no dudaría en sostener que el saldo del préstamo pendiente sería recuperable sobre la base de la falta de contraprestación; al menos en aquellos casos en los que la distribución puede llevarse a cabo sin dificultad, la ley permitirá la recuperación parcial sobre la base de esta falta de contraprestación (véase David Securities Pty Ltd v Commonwealth Bank of Australia (1992) 175 CLR 353, 383)". [5]
Lord Goff abordó brevemente la sugerencia de que el Sr. y la Sra. Goss nunca habían recibido el anticipo (porque se había pagado directamente al Sr. Haddon). Lord Goff rechazó esto sin contemplaciones. [6] Cuando se pagaron las sumas, por orden de ellos, al Sr. Haddon, eso fue efectivamente un pago a ellos (o, más exactamente, a su orden).
Por último, Lord Goff se refirió a la cuestión de si el Sr. y la Sra. Goss tenían derecho a una defensa basada en el cambio de posición. En su sentencia, señaló que en Nueva Zelanda la defensa basada en el cambio de posición estaba codificada en la Ley de Judicatura de Nueva Zelanda de 1908, artículo 94B. [7] Sin embargo, en su opinión, la posición en Nueva Zelanda era la misma que en el derecho consuetudinario .
La Sala no pudo aceptar que, en vista de los hechos del caso, se hubiera producido un cambio de posición por parte de los apelantes que hiciera injusto exigirles que hicieran una restitución. Incluso antes de la enmienda fraudulenta del instrumento, el Sr. y la Sra. Goss estaban obligados a devolver el dinero que la empresa les había adelantado. Esa obligación no se vio afectada por el hecho de que lo hubieran prestado a otra persona. Al prestarle ese dinero al Sr. Haddon, necesariamente asumían el riesgo de que él no pudiera devolverles el dinero, "en cuyo caso ellos mismos tendrían que devolverlo sin recurrir a él". [8] El tribunal declaró que cualquier acción del Sr. y la Sra. Goss contra el Sr. Haddon sería ahora infructuosa, [9] y que al alegar un cambio de posición estaban tratando esencialmente de trasladar esa pérdida a la empresa. Lord Goff fue claro: "En opinión de sus señorías, no pueden hacerlo. El hecho de que ahora no puedan obtener el reembolso del Sr. Haddon no hace que, en las circunstancias del presente caso, sea injusto que se les pida que restituyan a la empresa el enriquecimiento que han recibido a expensas de la empresa". [8]
Lord Goff también desestimó sumariamente el argumento de que se trataba de un caso de "recibo ministerial" en el que el Sr. y la Sra. Goss recibieron el dinero como agentes de un principal no revelado (el Sr. Haddon). [10] El juez de primera instancia había determinado como un hecho que había dos préstamos: uno de la empresa al Sr. y la Sra. Goss, y un segundo préstamo de ellos al Sr. Haddon.
En la actualidad, el caso se acepta generalmente como autoridad para la proposición de que en el caso de transacciones de préstamos, puede haber un incumplimiento "total" de la contraprestación incluso si ya se han realizado algunos reembolsos, aunque estrictamente hablando esos comentarios fueron obiter dictum . [11] El profesor Graham Virgo señaló que "seguir el enfoque de Lord Goff en Goss v Chilcott , por el cual la distribución está disponible incluso cuando el reclamante ha realizado un pago único, constituye una forma importante de evitar la prohibición del incumplimiento total y hace vulnerable la existencia continua de la prohibición". [12] Sin embargo, también señaló que "el Consejo Privado en Goss v Chilcott afirmó que la base debe fallar totalmente". [12]