Fortenova Group ( en croata : Fortenova Grupa ) es un productor y minorista de alimentos con sede en Zagreb, Croacia . Comenzó a operar el 1 de abril de 2019. La empresa se formó mediante la implementación del Plan de Liquidación acordado por los acreedores de Agrokor . Agrokor, debido a la insolvencia financiera y el endeudamiento excesivo , había entrado en procedimientos preconcursales gestionados bajo el Procedimiento de Administración Extraordinaria de conformidad con la Ley de Procedimientos de Administración Extraordinaria en Empresas de Importancia Sistémica para la República de Croacia .
El Grupo Fortenova emplea a más de 50.000 trabajadores en sus sedes administrativas , plantas de producción, puntos de venta y centros de distribución. El grupo también participa en sus propias operaciones comerciales, como producción de alimentos, gestión de cadenas minoristas y agricultura en los mercados de Croacia , Eslovenia , Bosnia y Herzegovina , Serbia y Montenegro , con intereses comerciales en Hungría . El Grupo Fortenova está presente en los mercados de más de 20 países y tiene una red minorista de más de 2.500 tiendas en la región del sudeste de Europa . [4]
El Grupo Fortenova opera principalmente en los sectores de venta minorista , producción de bebidas , aceite comestible , producción de carne fresca y procesada y producción de leche y productos lácteos . También opera en el sector agrícola, en la cría de cultivos, la ganadería , la viticultura , la producción de vino , el cultivo de aceitunas y el cultivo de frutas y verduras . El Grupo Fortenova comercializa más de 4.000 productos. [5]
Fortenova grupa dd anunció el 9 de julio de 2024 que su principal holding holandés, Fortenova Group TopCo BV, completó con éxito la transformación de su estructura de propiedad. Esto se logró al cerrar la venta pendiente de Fortenova Group MidCo BV (que posee Fortenova grupa dd y todas las empresas operativas de Fortenova grupa) a Iter BidCo BV, compuesta por accionistas no sancionados de TopCo. En consecuencia, Fortenova Group ya no tiene accionistas sancionados ni rusos ni bielorrusos. Una vez completado y tras un proceso de suscripción en el que todas las personas no sancionadas y no rusas ni bielorrusas tenían derecho a participar en Iter BidCo BV en los mismos términos que Open Pass, Open Pass se ha convertido en el accionista mayoritario con una participación del 93,78% en Iter BidCo BV. Más de 80 accionistas minoritarios han decidido participar en la nueva estructura de propiedad y juntos poseen una participación del 6,22%. [6]
El 10 de abril de 2017, para evitar el colapso del sistema Agrokor debido a la iliquidez y el sobreendeudamiento, así como las consecuencias para las economías de Croacia y otros países del sudeste de Europa , se activó el Procedimiento de Administración Extraordinaria de conformidad con la Ley de Procedimientos de Administración Extraordinaria en Empresas de Importancia Sistémica para la República de Croacia . [7]
El Tribunal Comercial de Zagreb aprobó el plan de acuerdo de los acreedores el 6 de julio de 2018. [8] El 18 de octubre de 2018, el Tribunal Comercial Superior dictó la decisión de hacer definitivo el plan de acuerdo de los acreedores. [9]
El 9 de noviembre de 2017, el Tribunal Superior de Inglaterra y Gales reconoció el Procedimiento de Administración Extraordinaria como un procedimiento de insolvencia. Suiza hizo lo mismo en febrero de 2018 y, el 15 de noviembre de 2018, el Tribunal de Quiebras de Nueva York lo aceptó en virtud del Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos . Además, en julio de 2018, el Parlamento Europeo y el Consejo incluyeron la Ley sobre Procedimientos de Administración Extraordinaria en la lista de leyes nacionales reconocidas como procedimientos de insolvencia en toda la Unión Europea .
El Grupo Fortenova inició sus operaciones el 1 de abril de 2019, adquiriendo los activos del endeudado conglomerado Agrokor. [10] En el momento de su creación, contaba con un total de 159 filiales en las que trabajaban 52.000 personas. [11] En septiembre de 2019, el Grupo Fortenova emitió 1.160 millones de euros en bonos a cuatro años para refinanciar un préstamo de 2017. La nueva financiación está estructurada como un bono a cuatro años por valor de 1.200 millones de euros. [12] Esta transacción y la reestructuración financiera de Agrokor durante el curso del Procedimiento de Administración Extraordinaria, que dio lugar a un acuerdo entre los acreedores y a su exitosa implementación, fue evaluada en los Estados Unidos como la transacción empresarial internacional más importante de su tipo en todo el mundo. El equipo a cargo del proceso, encabezado por el Comisario Extraordinario Fabris Peruško, ganó el Premio TMA Turnaround and Transaction Award 2019 en la categoría Transacción Empresarial Internacional del Año. [13] Según la elección de los lectores de la lista Večernji, la refinanciación del crédito roll-up en el Grupo Fortenova fue el acontecimiento comercial del año 2019 en Croacia. Así, Fabris Peruško, director ejecutivo del Grupo Fortenova, recibió el premio por segunda vez consecutiva y en esa ocasión destacó que la nominación en sí misma era un honor para la empresa. [14]
En los cuatro años de actividad, el Grupo Fortenova se ha convertido en una empresa financieramente sana que ha reducido su apalancamiento a la mitad en comparación con el periodo de su fundación. Así, a finales de 2022, el ratio deuda/ EBITDA ajustado se redujo de 7,2 a 3,6 veces, lo que supone tan solo el 10 por ciento del apalancamiento de la antigua Agrokor. Al mismo tiempo, entre 2017 y 2022, la empresa triplicó su beneficio operativo, pasando de 122 millones de euros a más de 300 millones, mientras que sus ingresos alcanzaron los 5.000 millones de euros. [15] A finales de 2020, también realizó su primera adquisición de los activos de la planta lechera de Osijek, donde inició la producción lechera bajo la marca Kravica Kraljica el 1 de enero de 2021. [16]
Con la transferencia del 69,57 por ciento de las acciones de Poslovni system Mercator de Agrokor dd a Fortenova Group, el 23 de abril de 2021, Mercator pasó a ser parte integral de la División Minorista de Fortenova Group, y Fortenova Group ahora posee el 88,1 por ciento de Mercator. [17] Fortenova Group completó en septiembre de 2021 la venta de su Frozen Food Business Group (FFBG) compuesto por Ledo plus doo , Ledo Čitluk doo y Frikom doo junto con varias empresas afiliadas más pequeñas a Nomad Foods Limited . El valor de la transacción es de 615 millones de euros. [18]
En octubre de 2021, el Grupo Fortenova, que comprende algunas de las empresas más importantes de Croacia y la región, como Konzum, Mercator, Jamnica, Zvijezda, Dijamant, Belje, Tisak, Sarajevski kiseljak, etc., se unió al Pacto Mundial de las Naciones Unidas , la iniciativa de desarrollo sostenible y sostenibilidad corporativa más grande del mundo. [19]
El 1 de abril de 2019, Mercator no fue transferido al Grupo Fortenova.
En septiembre de 2019, la Javna agencija agencija za varstvo konkurence, o Agencia Pública de Competencia (de Eslovenia) (AVK), dictó una sentencia no definitiva imponiendo una multa de 53,9 millones de euros debido a la falta de presentación de la concentración de la empresa Costella, adquirida por Ivica Todorić, es decir, Agrokor AG de Suiza, en 2016. Agrokor presentó un recurso contra esta decisión. [20]
El 16 de diciembre de 2019, AVK tomó la decisión de embargar temporalmente las acciones de Mercator dd de Agrokor dd, supuestamente para asegurar fondos para el cobro de la multa. La medida provisional de embargar las acciones de Mercator dd se adoptó de conformidad con la Ley de Delitos Menores, en concreto las disposiciones de dicha Ley que se aplican en casos de infracciones de tráfico o delitos similares descubiertos en flagrancia, cometidos por personas físicas extranjeras en la República de Eslovenia. De hecho, esto constituyó una expropiación de la propiedad privada de Agrokor dd, por la que las acciones de Mercator fueron embargadas temporalmente sin ninguna decisión judicial y sin ninguna justificación jurídica válida. [20]
En junio, mediante sentencia de 1 de junio de 2020, el Tribunal de Justicia de Liubliana (Okrajno sodišče) modificó la decisión de la Agencia de Competencia de la República de Eslovenia sobre el importe de la multa impuesta a Agrokor por no haber presentado ante la Agencia para su evaluación la adquisición de la empresa Costella en un momento en que Ivica Todorić dirigía la empresa y era su propietario. El tribunal redujo la multa monetaria de 53,9 millones de euros a 1 millón de euros, con la explicación de que el hecho de no haber presentado la solicitud de concentración no fue el resultado de la "intención de eludir la presentación de la solicitud de concentración para posiblemente causar efectos perjudiciales en la competencia del mercado", sino que fue más bien el "resultado de la negligencia inconsciente del responsable Ivica Todorić ". Por tanto, el Tribunal ha evaluado que una multa monetaria de un millón de euros era la "sanción adecuada y equitativa por el delito en cuestión". [21]
En julio de 2020, el Tribunal Supremo de la República de Eslovenia dictó una sentencia en virtud de la cual las acciones de Mercator embargadas temporalmente a finales de 2019 por la Agencia Pública de Competencia de la República de Eslovenia debían ser devueltas a Agrokor sin demora. El Tribunal Supremo declaró que la incautación de las acciones era ilegal, argumentando que AVK no tenía fundamento jurídico para emitir la sentencia sobre la incautación de las acciones. [22] La solicitud de protección de la legalidad fue presentada ante el Tribunal Supremo de la República de Eslovenia por la Fiscalía del Estado de la República de Eslovenia, en la que se acusaba a la eslovena AVK de haber actuado ilegalmente al incautar las acciones de Mercator a Agrokor. Con su sentencia definitiva e inapelable, el Tribunal Supremo confirmó que dicha declaración modificaba la decisión de AVK y detuvo el procedimiento iniciado por AVK contra Agrokor, en el que se habían incautado las acciones de Mercator. El Tribunal Supremo permitió a Agrokor disponer libremente de las acciones. [ cita requerida ] En septiembre de 2020, la Comisión Europea autorizó la concentración de Fortenova Group y Mercator. [23]
En abril de 2021, con la transferencia del 69,57 por ciento de las acciones de Poslovni system Mercator de Agrokor dd a Fortenova Group, el 23 de abril de 2021, Mercator pasó a ser parte integral de la División Minorista de Fortenova Group, y Fortenova Group ahora posee el 88,1 por ciento de Mercator. [17] En abril de 2022, Fortenova Group se convirtió en el único propietario de Mercator. [24]
La transformación operativa del Grupo Fortenova a lo largo de cuatro años (2018-2022) se caracteriza por tres procesos paralelos: crédito, propiedad y consolidación de deuda.
En el proceso de consolidación crediticia del Grupo Fortenova, el número total de acreedores se redujo de los aproximadamente 70 acreedores de Agrokor y 55 bancos que acreditaban a Mercator a dos acreedores clave encabezados por el inversor estadounidense HPS Investment Partners .
Hasta 2022, la financiación y la refinanciación se han llevado a cabo en dos etapas: la primera fue la refinanciación del llamado préstamo SPFA mediante un bono emitido en 2019 con vencimiento a cuatro años. La importancia de este acuerdo radica en que inversores completamente nuevos del mercado internacional, que no habían participado en la financiación de la Administración Extraordinaria, reconocieron el potencial del Grupo Fortenova y le proporcionaron a la empresa estabilidad a medio plazo y las condiciones para su sostenibilidad, crecimiento y desarrollo a largo plazo.
En 2021, el Grupo Fortennova logró obtener los fondos necesarios con los mismos socios y refinanciar por completo la deuda de 385 millones de euros de Mercator, [25] mientras que otra refinanciación se produciría en la tercera etapa de la consolidación crediticia en 2022.
La reducción del apalancamiento se logró gracias a la desinversión de la mayoría de los activos no esenciales de la empresa, así como de algunos inmuebles que no se utilizaban en el negocio principal. Al mismo tiempo, se vendió el grupo de negocios de alimentos congelados (Ledo y Frikom) por un precio de hasta 615 millones de euros. [18] Además, los beneficios operativos del Grupo Fortenova crecieron en el período de 2017 a 2022 en unos 200 millones de euros. [15]
En el segmento de propiedad, el Grupo se enfrentó a varios desafíos en su creación: la estructura que surgió del acuerdo entre los acreedores de Agrokor se caracterizó por una propiedad "fragmentada" (un gran número de copropietarios con participaciones muy pequeñas), la estructura no consolidada de Mercator y la copropiedad de bancos rusos.
Durante cuatro años se fueron abordando en paralelo los retos en materia de propiedad. En 2021, Mercator se consolidó y Fortenova Group adquirió el 100 por ciento de su propiedad, mientras que el número de alrededor de 200 propietarios que poseían el 66 por ciento del grupo se redujo a tres propietarios que poseen alrededor del 80 por ciento de la empresa. Alrededor del 30 por ciento de la propiedad de Fortenova Group está consolidada en Open Pass.
Durante el proceso de reestructuración de Agrokor, las deudas con las instituciones financieras que habían proporcionado créditos a Agrokor hasta 2017 se canjearon por acciones de propiedad. La deuda con Sberbank ascendió a 1,1 millones de euros y, de acuerdo con el Plan de Reestructuración, Sberbank se convirtió en el mayor propietario individual de Fortenova Group con una participación del 42,5 por ciento, y otro banco estatal ruso, VTB , también entró en la estructura de propiedad.
En el momento de la creación del Grupo Fortenova, los bancos rusos que eran copropietarios del mismo se encontraban sujetos a sanciones sectoriales, que se ampliaron considerablemente tras el comienzo de la invasión rusa de Ucrania . Por tanto, no pudieron ejercer sus derechos de propiedad en el Grupo Fortenova, incluido el derecho de voto en las Juntas Generales de Accionistas, ya que los derechos derivados de su copropiedad estaban suspendidos, es decir, sus derechos de voto estaban congelados.
Esta situación ha acelerado la salida de Sberbank de la estructura de propiedad de Fortenova Group, al tiempo que ha ralentizado las operaciones de la empresa a lo largo de 2022, en particular en términos de tener que argumentar que los bancos sancionados no tenían la propiedad mayoritaria ni el control de la empresa y que el propio Fortenova Group nunca ha estado, ni ha habido ninguna razón para que esté, bajo sanciones.
Las negociaciones con potenciales inversores interesados en adquirir la participación de SBK ART, la compañía a través de la cual Sberbank posee su participación del 42,5 por ciento en Fortenova Group, fueron las más avanzadas con los fondos de pensiones croatas. [26] Sin embargo, esto no resultó en una transferencia de inversión.
Dado que esta transacción no se realizó dentro del plazo establecido por las medidas sancionadoras, Sberbank emprendió unilateralmente una supuesta desinversión de su participación accionaria.
Sin embargo, la supuesta adquisición de la empresa SBK ART resultó ser –y Croacia ha presentado pruebas para corroborarlo– un intento de violar las sanciones vigentes en la Unión Europea y el Reino Unido. Según las pruebas, detrás de esta operación estaban ciudadanos croatas con una red empresarial muy extendida en Rusia, que realizaron una transacción ficticia para la cual no se transfirió dinero alguno desde los Emiratos Árabes Unidos. [27]
Por tanto, con su Reglamento nº 2022/2475 de 16 de diciembre de 2022, que forma parte del noveno paquete de sanciones para personas jurídicas y particulares relacionadas con Rusia y la agresión rusa a Ucrania, el Consejo de la UE, a propuesta de la República de Croacia, incluyó en la lista de sanciones a la empresa SBK ART, a través de la cual Sberbank de Rusia posee el 42,5 por ciento de las acciones de propiedad del Grupo Fortenova. [28] Con la aceptación de la prueba de que "Sberbank ha conservado el control efectivo sobre SBK ART a pesar de la supuesta transferencia de sus acciones a un empresario de los Emiratos Árabes Unidos" y con SBK ART ahora incluida en la lista de sanciones, todo lo relacionado con esa empresa está sujeto al Reglamento del Consejo relativo a medidas restrictivas respecto de acciones que socaven o amenacen la integridad territorial, la soberanía y la independencia de Ucrania, y cualquier incumplimiento de dichas sanciones conlleva responsabilidad penal para cualquier ciudadano de los Estados miembros de la UE y del Reino Unido que pueda haber participado en él.
Mientras tanto, la incapacidad de SBK ART para ejercer sus derechos de propiedad fue confirmada por todas las instancias judiciales en los Países Bajos , con lo que la parte sancionada de la propiedad de SBK ART fue finalmente y completamente separada de los otros copropietarios y se impidió a las personas sancionadas tener cualquier influencia en la gobernanza y la toma de decisiones del Grupo Fortenova.
En particular, el Tribunal de Apelación de Ámsterdam dictó una sentencia en diciembre de 2022 según la cual SBK ART, como empresa sancionada, no tenía ningún derecho de voto en las Juntas Generales de Accionistas de Fortenova Group STAK Stitching y no se le permitía participar en las Juntas Generales de Accionistas, es decir, las Juntas de Titulares de Certificados de Depósito de Fortenova Group. [29] La sentencia se basa en la interpretación del funcionamiento de las sanciones adoptadas por la Comisión Europea en noviembre de 2022, según la cual los derechos de voto de los accionistas sancionados se consideran explícitamente un recurso económico intangible y deben congelarse, es decir, debe impedirse su ejercicio. El Tribunal de Apelación holandés aplicó la instrucción de la Comisión Europea de noviembre, según la cual los accionistas de las empresas sancionadas no pueden ejercer sus derechos de voto directos o indirectos bajo ninguna circunstancia ni para ningún propósito, es decir, su derecho de voto debe congelarse por completo.
La sentencia de otro tribunal holandés de septiembre de 2022, por la que se permitió a SBK ART ejercer parcialmente sus derechos de voto sobre algunos temas después de que la empresa SBK ART hubiera presentado un recurso ante el tribunal holandés en el que se afirmaba que no se le permitía participar en las juntas de accionistas y ejercer sus derechos de voto, ha sido desestimada.
La sentencia actual ha desestimado todas las solicitudes de SBK ART y ha confirmado que las normas sancionadoras impedían que los representantes de SBK ART fueran admitidos en las juntas de accionistas y votaran en ellas. Además, se ha condenado a SBK ART a pagar todos los gastos judiciales relacionados con la sentencia desestimada y la última de los tribunales holandeses.
Esta decisión también fue confirmada en enero de 2023 por el Departamento Comercial del Tribunal de Apelaciones de Ámsterdam, Países Bajos, que también confirmó todas las decisiones tomadas en la Reunión de Titulares de Recibos de Depositario del Grupo Fortenova, celebrada también en enero de 2023 en los Países Bajos.
Fortenova grupa dd anunció el 9 de julio de 2024 que su principal holding holandés, Fortenova Group TopCo BV, completó con éxito la transformación de su estructura de propiedad. Esto se logró al cerrar la venta pendiente de Fortenova Group MidCo BV (que posee Fortenova grupa dd y todas las empresas operativas de Fortenova grupa) a Iter BidCo BV, compuesta por accionistas no sancionados de TopCo. En consecuencia, Fortenova Group ya no tiene accionistas sancionados ni rusos ni bielorrusos. Una vez completado y tras un proceso de suscripción en el que todas las personas no sancionadas y no rusas ni bielorrusas tenían derecho a participar en Iter BidCo BV en los mismos términos que Open Pass, Open Pass se ha convertido en el accionista mayoritario con una participación del 93,78% en Iter BidCo BV. Más de 80 accionistas minoritarios han decidido participar en la nueva estructura de propiedad y juntos poseen una participación del 6,22%. [6]
Minorista:
Alimento:
Agricultura: