Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964), [1] fue un caso en el que la Corte Suprema de Delaware abordó por primera vez la cuestión del conflicto de intereses de los directores en un contexto de cambio de control corporativo. Este caso es el predecesor de futuros casos fundamentales de derecho corporativo, entre ellos: Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. , Revlon v. MacAndrews y Paramount v. Time .
La empresa Holland Furnace fabricaba hornos para uso doméstico. La estrategia de marketing de la empresa consistía en ventas puerta a puerta, que empleaban a una gran cantidad de trabajadores. Este modelo, si bien no era exclusivo de Holland Furnace, era, sin embargo, inusual. Desde el punto de vista de Arnold Maremont, un hombre de negocios que había estado comprando acciones de Holland Furnace, no era rentable. Estas prácticas también implicaron a Holland Furnace en cargos de prácticas comerciales desleales. (Una investigación de estas prácticas por parte de la Comisión Federal de Comercio ya estaba pendiente desde hacía un año en el momento de los hechos que fundamentaron la decisión en Cheff .) Los representantes de ventas de Holland iban de puerta en puerta haciéndose pasar por inspectores oficiales. Afirmando ser empleados de la empresa de servicios públicos del propietario o del gobierno local, estos vendedores desarmaban el horno y se negaban a volver a armarlo por falta de piezas de repuesto. El negocio principal de Holland era el reemplazo de calderas.
El grupo familiar Cheff-Landwehr tenía el control efectivo sobre la empresa, con el 18,5% de las acciones de Holland. Cheff, un miembro de la familia, era el director ejecutivo de Holland. De 1948 a 1956, las ventas de Holland disminuyeron un 25%. La gerencia atribuyó la fuerte caída a un auge en las ventas después de la Segunda Guerra Mundial , que no pudo sostenerse en años posteriores. Maremont, propietario de una empresa de fabricación de piezas de automóviles, se acercó a Cheff en 1957 para discutir la posibilidad de una fusión entre las dos empresas. Cheff no estaba interesado en una combinación de negocios. Rechazado, Maremont compró el 6% de las acciones de Holland en el mercado abierto. Cheff ordenó una investigación de Maremont y se enteró de que Maremont había participado en adquisiciones corporativas y liquidación de varias empresas. (En el juicio resultante, Cheff testificaría que Maremont no era bien considerado entre los empresarios de la zona). Cheff y Maremont se reunieron una segunda vez, momento en el que Maremont poseía el 11% de las acciones de Holland. Maremont le dijo a Cheff que la táctica de ventas puerta a puerta de Holanda era obsoleta y debería abandonarse en favor de una estrategia de marketing mayorista.
Al enterarse de los planes de Maremont, Cheffs y la junta directiva de Holland coincidieron en que Maremont representaba una amenaza para la existencia de Holland. La junta directiva de Holland afirmaría que la amenaza de Maremont hizo que muchos de los empleados de Holland renunciaran en previsión de la adquisición amenazada. Con el objetivo declarado de eliminar la amenaza de Maremont para la existencia de Holland, la junta directiva de Holland autorizó la recompra de las acciones de Holland que poseía Maremont a un precio superior al precio de mercado vigente. Esencialmente, la junta autorizó el pago de una indemnización a Maremont.
La Corte Suprema de Delaware tuvo que determinar primero si los directores de Holland estaban protegidos del escrutinio judicial de sus acciones bajo la regla de criterio empresarial . Si bien la regla de criterio empresarial generalmente protege a los ejecutivos corporativos del escrutinio judicial de sus acciones, la regla podría limitarse si los jueces encontraran un conflicto de intereses . En el caso de Holland Furnace, la compra de acciones por parte del directorio con fondos corporativos evitó una adquisición hostil (que podría haber sido lo mejor para la empresa) al mismo tiempo que mantenía su control de la empresa. Por lo tanto, el tribunal tuvo que decidir si el directorio estaba en tal situación de conflicto que no se le debía otorgar la protección de la regla de criterio empresarial.
"La cuestión que se plantea entonces es si [el directorio] cumplió o no con la carga de la prueba de demostrar que había motivos razonables para creer que existía un peligro para la política y la eficacia corporativas debido a la presencia de la propiedad de acciones de Maremont. Es importante recordar que los directores cumplen con su carga demostrando buena fe y una investigación razonable; los directores no serán penalizados por un error de juicio honesto, si el juicio parecía razonable en el momento en que se tomó la decisión".
El tribunal sostuvo que los directores estaban protegidos por la regla del criterio empresarial, porque creían de buena fe que Maremont representaba una amenaza para la existencia continua de Holland. El testimonio estableció que la junta entendía la reputación de Maremont de adquirir empresas y liquidarlas, y que las aparentes intenciones de Maremont afectaban negativamente a la fuerza laboral de Holland.
Por lo tanto, después de la decisión de Delaware en este caso, un director podría refutar cualquier inferencia de un conflicto de intereses y permanecer protegido por la regla de juicio comercial, si demostrara que tenía la creencia de buena fe de que estaba persiguiendo un "propósito comercial" que beneficiaría a la corporación.
Las conclusiones del tribunal mencionan -y minimizan- la investigación de la FTC sobre Holland Furnace. El tribunal, que respalda la junta directiva de Holland, también señala que la tendencia a la baja de las ventas de Holland se revirtió en 1957, el año en que se compró Maremont. Lo que el tribunal no menciona es que la suerte de Holland sufrió otro revés, este último fatal. Las ventas de Holland superaron los 31 millones de dólares en 1958, pero cayeron a 1,1 millones de dólares en 1965. Ese año, las acciones de Holland alcanzaron un máximo de 1,63 dólares por acción, en comparación con un precio de cierre de 11,8 dólares por acción en octubre de 1957. Holland Furnace, que figura en las ediciones del Manual Industrial de Moody's correspondientes a los años que cubren los acontecimientos de este caso, no apareció en 1966.
Holland Furnace se enfrentó a cargos de prácticas comerciales desleales que eran conocidos antes de la decisión en Cheff v. Mathes . Como resultado de sus investigaciones sobre las prácticas de venta de Holland Furnace , la FTC emitió una "orden de cese y desistimiento" contra la empresa, una orden confirmada por el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos , Séptimo Circuito. [2] Finalmente, Holland Furnace y el Sr. Cheff fueron declarados culpables de desacato por violar la orden al continuar participando en prácticas comerciales desleales. El Sr. Cheff fue a prisión durante 6 meses. [3]
El carácter desagradable de Arnold Maremont es un factor clave en la decisión del tribunal. Durante los procedimientos que condujeron a la decisión del tribunal en el caso Cheff , el Sr. Cheff testificó sobre la reputación de Maremont: "En toda la zona de Kalamazoo-Battle Creek, y también en Detroit, donde pasé un tiempo considerable, es muy conocido y no está muy bien considerado".
Arnold Maremont, que murió en 1978, se dedicó a otras actividades además de los negocios. Según su obituario en The New York Times , Maremont fue un mecenas de las artes y un visionario de la justicia social. Miembro vitalicio del Art Institute of Chicago y ex fideicomisario del Lyric Opera and Ballet Theater, Maremont fue el primer industrial de Illinois en respaldar una ley que pusiera fin a la discriminación laboral contra los afroamericanos . Como presidente de la Comisión de Ayuda Pública de Illinois a principios de la década de 1960, hizo campaña a favor de un control de la natalidad con apoyo público para las familias que recibían asistencia social.
Obras relacionadas con Cheff v. Mathes en Wikisource