Cheff contra Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964), [1] fue un caso en el que la Corte Suprema de Delaware abordó por primera vez la cuestión del conflicto de intereses de los directores en un entorno de cambio de control corporativo. Este caso es el predecesor de futuros casos fundamentales de derecho corporativo que incluyen: Unocal Corp. contra Mesa Petroleum Co. , Revlon contra MacAndrews y Paramount contra Time .
Holland Furnace Company fabricaba hornos domésticos. La estrategia de marketing de la empresa implicaba ventas puerta a puerta, que empleaban una gran cantidad de mano de obra. Este modelo, si no exclusivo de Holland Furnace, era inusual. Desde el punto de vista de Arnold Maremont, un hombre de negocios que había estado comprando acciones de Holland Furnace, no era rentable. Estas prácticas también implicaron a Holland Furnace en cargos de prácticas comerciales desleales. ( Cuando se produjeron los hechos que dieron origen a la decisión del caso Cheff , ya llevaba un año pendiente una investigación de estas prácticas por parte de la Comisión Federal de Comercio .) Los representantes de ventas de Holanda iban de puerta en puerta haciéndose pasar por inspectores oficiales. Estos vendedores, que afirmaban ser empleados de la empresa de servicios públicos del propietario de la vivienda o del gobierno local, desmontaban el horno y se negaban a volver a montarlo por falta de piezas de repuesto. El negocio principal de Holanda era la sustitución de calderas.
El grupo familiar Cheff-Landwehr tenía el control efectivo de la empresa, con un 18,5% de las acciones holandesas. Cheff, un miembro de la familia, era el director ejecutivo de Holanda. Entre 1948 y 1956, las ventas de Holanda disminuyeron un 25%. La dirección atribuyó la fuerte caída al auge de las ventas tras la Segunda Guerra Mundial , que no pudo mantenerse en los años posteriores. Maremont, propietario de una empresa de fabricación de piezas de automóviles, se acercó a Cheff en 1957 para discutir la posibilidad de una fusión entre las dos empresas. Cheff no estaba interesado en una combinación de negocios. Rechazado, Maremont compró el 6% de las acciones holandesas en el mercado abierto. Cheff ordenó una investigación de Maremont y se enteró de que Maremont había participado en adquisiciones corporativas y liquidación de varias empresas. (En el juicio resultante, Cheff testificaría que Maremont no era bien considerado entre los empresarios del área local). Cheff y Maremont se reunieron por segunda vez, momento en el que Maremont poseía el 11% de Holland Stock. Maremont dijo a Cheff que la táctica de ventas puerta a puerta de Holanda era obsoleta y debería abandonarse en favor de una estrategia de marketing mayorista.
Al enterarse de los planes de Maremont, Cheffs y la junta directiva de Holland acordaron que Maremont representaba una amenaza para la existencia continua de Holland. La junta directiva de Holland afirmaría que la amenaza de Maremont provocó que muchos de los empleados de Holland renunciaran en anticipación de la amenaza de adquisición. Con el objetivo declarado de eliminar la amenaza de Maremont a la existencia de Holanda, la junta directiva de Holanda autorizó la recompra de las tenencias de acciones de Holanda de Maremont a un precio superior al precio de las acciones vigente en el mercado. Básicamente, la junta autorizó el pago de greenmail a Maremont.
La Corte Suprema de Delaware primero tuvo que determinar si los directores de Holland estaban protegidos del escrutinio judicial de sus acciones bajo la regla del juicio empresarial . Si bien la regla de juicio empresarial generalmente protege a los funcionarios corporativos del escrutinio judicial de sus acciones, la regla podría ser limitada si los jueces encontraran un conflicto de intereses . En el caso de Holland Furnace, la compra de acciones por parte de la junta con fondos corporativos evitó una adquisición hostil (que podría haber sido lo mejor para la empresa) y al mismo tiempo mantuvo su control de la empresa. Por lo tanto, el tribunal tuvo que decidir si la Junta estaba tan en conflicto que no se le debería otorgar la protección de la Regla de Juicio Comercial.
"La pregunta entonces presentada es si [la junta] cumplió o no con la carga de la prueba de mostrar motivos razonables para creer que existía un peligro para la política corporativa y la eficacia por la presencia de la propiedad de las acciones de Maremont. Es importante recordar que los directores satisfacen su carga demostrando buena fe y una investigación razonable; los directores no serán penalizados por un error de juicio honesto, si el juicio parecía razonable en el momento en que se tomó la decisión."
El tribunal sostuvo que los directores estaban protegidos por la regla del juicio comercial, porque creían de buena fe que Maremont representaba una amenaza para la existencia continua de Holland. El testimonio estableció que la junta comprendía la reputación de Maremont a la hora de adquirir empresas y liquidarlas, y que las intenciones aparentes de Maremont afectaban negativamente a la fuerza laboral de Holanda.
Por lo tanto, después de la decisión de Delaware en este caso, un director podría refutar cualquier inferencia de un conflicto de intereses y permanecer protegido por la regla del juicio empresarial, si demostrara que creía de buena fe que estaba persiguiendo un "propósito comercial" que beneficiaría a la corporación.
Las conclusiones del tribunal mencionan (y minimizan) la investigación de la FTC sobre Holland Furnace. El tribunal, respaldando a la junta directiva de Holanda, también señala que la tendencia a la baja de las ventas de Holanda se revirtió en 1957, el año en que se compró la participación de Maremont. Lo que el tribunal no menciona es que la suerte de Holanda sufrió otro revés, éste fatal. Las ventas de Holland superaron los 31 millones de dólares en 1958, pero cayeron a 1,1 millones de dólares en 1965. Ese año, las acciones de Holland alcanzaron un máximo de 1,63 dólares por acción, en comparación con un precio de cierre de 11–1/8 dólares por acción en octubre de 1957. Furnace, que figura en las ediciones del Manual Industrial de Moody's correspondiente a los años que cubren los acontecimientos de este caso, no apareció en 1966.
Holland Furnace enfrentó cargos de prácticas comerciales desleales que se conocían antes de la decisión en Cheff v. Mathes . Como resultado de sus investigaciones sobre las prácticas de ventas de Holland Furnace , la FTC emitió una "orden de cese y desistimiento" contra la empresa, orden confirmada por la Corte de Apelaciones de los Estados Unidos , Séptimo Circuito. [2] En última instancia, Holland Furnace y el Sr. Cheff fueron declarados culpables de desacato por violar la orden al continuar participando en prácticas comerciales desleales. El señor Cheff fue encarcelado durante 6 meses. [3]
El carácter desagradable de Arnold Maremont es un factor clave en la decisión del tribunal. Durante los procedimientos previos a la decisión del tribunal en Cheff , el Sr. Cheff testificó sobre la reputación de Maremont que: "En toda la zona de Kalamazoo-Battle Creek, y también en Detroit, donde pasé un tiempo considerable, él es bien conocido y no muy apreciado desde cualquier punto de vista."
Arnold Maremont, que murió en 1978, se dedicó a otras actividades además de los negocios. Según su obituario en The New York Times , Maremont fue a la vez un mecenas de las artes y un visionario de la justicia social. Maremont , miembro gobernante vitalicio del Instituto de Arte de Chicago y ex administrador del Lyric Opera and Ballet Theatre, fue el primer industrial de Illinois en respaldar una ley que puso fin a la discriminación laboral contra los afroamericanos . Como presidente de la Comisión de Ayuda Pública de Illinois a principios de la década de 1960, hizo campaña a favor del control de la natalidad con apoyo público para las familias que recibían asistencia social.
Trabajos relacionados con Cheff v. Mathes en Wikisource