Fiscal General de Belice contra Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10 es una decisión judicial del Privy Council en relación con el derecho contractual , el derecho de sociedades y el derecho constitucional . Se trata del método correcto para la interpretación y la implicación de los términos en los estatutos de una empresa .
Fue aprobado por la Corte Suprema del Reino Unido en Société Générale, London Branch contra Geys [1] y Marks and Spencer plc contra BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd. [2]
En 1989 Belice privatizó su red de telecomunicaciones . Establecida un año después de la independencia en 1974, los negocios y activos de la Autoridad de Telecomunicaciones de Belice se transfirieron a una corporación llamada Belize Telecommunications Ltd (rebautizada como Belize Telemedia en 2007). El gobierno debía vender gradualmente sus acciones, pero en el proceso conservaría una "acción especial" (a menudo llamada acción de oro ). Según los estatutos de la empresa, entre varios derechos sobre transacciones importantes, el accionista especial podría nombrar a dos de los ocho directores. Los accionistas de clase "B" (que eran todos inversores privados, como British Telecom ) podían nombrar dos directores y los accionistas de clase "C" podían nombrar en conjunto cuatro directores. El gobierno poseía acciones de clase "C", y había una disposición adicional según la cual si el accionista especial todavía tenía más del 37,5% del capital social total, tendría derecho a nombrar a dos de esos cuatro directores "C".
En 2003, el gobierno decidió completar el proceso de privatización. Se aprobó legislación para intentar permitir la entrada de competencia en el mercado de las telecomunicaciones. En 2004, Belize Telecom compró la acción especial al gobierno. También compró las acciones "C" que aún poseía el gobierno. Pero para financiarlo, pidió un préstamo al gobierno. En otras palabras, el gobierno convirtió en deuda sus acciones de Belize Telecommunications Ltd. Como garantía hasta que se pagara la deuda, el gobierno obtuvo una prenda sobre las acciones que acababa de vender (pero no sobre la acción especial). Inmediatamente Belize Telecom nombró nuevos directores, en sustitución de los designados por el gobierno. Pero, lamentablemente, el 9 de febrero de 2005, Belize Telecom incumplió el pago de su préstamo. El gobierno cumplió su promesa y ahora volvió a tener más del 37,5% de las acciones "C", pero sin la acción especial. La pregunta era si los dos directores que estaban sujetos a nombramiento por quien poseía la acción especial y más del 37,5% de las acciones "C" podían ser removidos. En la actualidad, nadie poseía ni la acción especial ni el 37,5% de las acciones "C". Los estatutos de la empresa no contenían ninguna disposición sobre esta situación.
En 2008, después de que el Partido Demócrata Unido fuera elegido sobre una plataforma anticorrupción y honestidad, se presentó esta acción para cambiar la junta directiva. Belize Telecom argumentó que esos dos directores no eran removibles. El Fiscal General , en nombre del gobierno, argumentó que esto sería absurdo y que los artículos deberían interpretarse en el sentido de que establecen que un director debe dejar el cargo si la participación accionaria específica que lo llevó allí deja de existir. Conteh CJ en la Corte Suprema de Belice estuvo de acuerdo con el gobierno y dijo que se debería permitir un plazo que permita al gobierno con su participación del 37,5% destituir a esos dos directores y nombrar otros nuevos. Pero Carey JA en el Tribunal de Apelaciones sostuvo que no había "necesidad" de leer esas palabras. Morrison JA enfatizó que el artículo 90 (D) (ii) preveía el nombramiento y destitución de directores, pero nada para la permanencia en el cargo y que, por lo tanto, la interpretación de Conteh CJ no podía "derivarse del lenguaje de los artículos". El Fiscal General apeló.
Lord Hoffmann , asesorado por el Privy Council, estableció los principios para la interpretación de artículos como este de una empresa. Afirmó que se aplican los mismos principios de interpretación ya sea que se trate de la constitución de una empresa, de un contrato o de una ley del Parlamento . Un tribunal debe buscar el significado de dicho documento teniendo en cuenta todos los hechos contextuales relevantes y considerar el significado que transmitiría a una persona razonable. Subrayó que no era pertinente, en los casos en que quedaba un vacío, lo que las partes hipotéticamente "habrían" concluido, una investigación hipotética que calificó de "estéril". El punto importante era preguntar qué interpretación e implicación serían consistentes con el esquema de la constitución de la empresa (o contrato o ley del Parlamento). Por esta razón, Lord Hoffmann estuvo de acuerdo con Conteh CJ en que los directores podrían ser destituidos. El plan del programa de privatización era equilibrar los intereses del gobierno y los inversores privados según sus intereses económicos. Como tal, habría sido absurdo que sólo porque la acción especial y la posesión del 37,5% de las acciones ordinarias se hubieran desunido los directores titulares fueran inamovibles. Entonces, dada la laguna en los estatutos, era coherente con el esquema de los estatutos de la empresa que los dos directores en cuestión serían nombrados por el gobierno. El consejo de Lord Hoffmann sobre la ley decía lo siguiente.
16. Antes de discutir con mayor detalle el razonamiento del Tribunal de Apelación, la Junta hará algunas observaciones generales sobre el proceso de implicación. El tribunal no tiene poder para mejorar el instrumento que debe interpretar, ya sea un contrato, un estatuto o un contrato social. No puede introducir términos para hacerlo más justo o más razonable. Sólo le preocupa descubrir lo que significa el instrumento. Sin embargo, ese significado no es necesariamente ni siempre el que los autores o las partes del documento habrían pretendido. Es el significado que el instrumento transmitiría a una persona razonable que tuviera todos los conocimientos previos que razonablemente estarían disponibles para la audiencia a la que se dirige el instrumento: véase Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896, 912-913. Es este significado objetivo el que convencionalmente se denomina intención de las partes, o intención del Parlamento, o intención de cualquier persona u organismo que haya sido o se considere que ha sido el autor del instrumento.
17. La cuestión de la implicación surge cuando el instrumento no prevé expresamente lo que sucederá cuando ocurra algún evento. La inferencia más habitual en tal caso es que no va a pasar nada. Si las partes hubieran tenido la intención de que sucediera algo, el instrumento así lo habría dicho. De lo contrario, las disposiciones expresas del instrumento seguirán funcionando sin perturbaciones. Si el hecho ha causado un daño a una u otra de las partes, el daño reside donde cae.
18. Sin embargo, en algunos casos el destinatario razonable entendería que el título significa otra cosa. Consideraría que el único significado coherente con las demás disposiciones del instrumento, leído en el contexto pertinente, es que algo va a suceder. El hecho de que se trate tiene por objeto afectar los derechos de las partes. Puede que el instrumento no lo haya dicho expresamente, pero esto es lo que debe significar. En tal caso, se dice que el tribunal implica un plazo en cuanto a lo que sucederá si ocurre el hecho en cuestión. Pero la implicación del término no es una adición al instrumento. Sólo explica lo que significa el instrumento.
19. La proposición de que la implicación de un término es un ejercicio de construcción del instrumento en su conjunto no es sólo una cuestión de lógica (ya que un tribunal no tiene poder para alterar lo que significa el instrumento) sino que también está bien respaldada por la autoridad. En Trollope & Colls Ltd contra North West Metropolitan Regional Hospital Board [1973] 1 WLR 601, 609, Lord Pearson , con quien Lord Guest y Lord Diplock estuvieron de acuerdo, dijo:
"[E]l tribunal no celebra un contrato para las partes. El tribunal ni siquiera mejorará el contrato que las partes han celebrado para sí, por muy deseable que sea la mejora. La función del tribunal es interpretar y aplicar el contrato que las partes han celebrado. las partes han adoptado por sí mismas. Si los términos expresos son perfectamente claros y libres de ambigüedad, no se puede elegir entre diferentes significados posibles: los términos claros deben aplicarse incluso si el tribunal considera que otros términos hubieran sido más adecuados. Un término no expresado puede estar implícito si y sólo si el tribunal determina que las partes deben haber tenido la intención de que ese término formara parte de su contrato: no es suficiente que el tribunal determine que tal término habría sido adoptado por las partes como razonable. hombres si se lo hubieran sugerido: debía haber sido un término evidente, un término necesario para dar eficacia comercial al contrato, un término que, aunque tácito, formaba parte del contrato que las partes celebraban por sí mismas. "
20. Más recientemente, en Equitable Life Assurance Society v Hyman [2002] 1 AC 408, 459, Lord Steyn dijo:
"Si un término debe estar implícito, sólo podría ser un término implícito en el lenguaje [del instrumento] leído en su entorno comercial".
21. De ello se deduce que en cada caso en el que se dice que alguna disposición debería estar implícita en un instrumento, la cuestión que debe plantearse al tribunal es si esa disposición especificaría en palabras expresas lo que el instrumento, leído en el contexto pertinente, razonablemente se entendería que significa. Se observará en el discurso de Lord Pearson que esta pregunta puede reformularse de varias maneras que un tribunal puede encontrar útil para dar una respuesta: el término implícito debe "es evidente", debe ser "necesario para dar eficacia comercial al contrato". " y así sucesivamente, pero en opinión de la Junta no deben tratarse como pruebas diferentes o adicionales. Sólo cabe una pregunta: ¿es eso lo que razonablemente se entendería que significa el instrumento, leído en su conjunto en relación con los antecedentes pertinentes?
22. Hay peligros en tratar estas formulaciones alternativas de la cuestión como si tuvieran vida propia. Tomemos, por ejemplo, la cuestión de si el término implícito es "necesario para dar eficacia comercial" al contrato. Esta formulación sirve para subrayar dos puntos importantes. La primera, transmitida por el uso de la palabra "negocios", es que al considerar lo que el instrumento habría significado para una persona razonable que tuviera conocimiento de los antecedentes pertinentes, se supone que el lector teórico tendrá en cuenta las consecuencias prácticas de decidir que significa una cosa o la otra. En el caso de un instrumento como un contrato comercial, considerará si una interpretación diferente frustraría el aparente propósito comercial de las partes. Esa fue la base sobre la cual se decidió Equitable Life Assurance Society contra Hyman [2002] 1 AC 408. La segunda, transmitida por el uso de la palabra "necesaria", es que no basta con que un tribunal considere que el término implícito expresa lo que hubiera sido razonable que las partes aceptaran. Debe quedar satisfecho de que eso es lo que realmente significa el contrato.
23. Sin embargo, el peligro reside en separar la frase "necesarias para dar eficacia empresarial" del proceso básico de elaboración del instrumento. Con frecuencia ocurre que un contrato puede funcionar perfectamente en el sentido de que ambas partes pueden cumplir con sus obligaciones expresas, pero las consecuencias contradicen lo que una persona razonable entendería que significa el contrato. Lord Steyn planteó este punto en el caso Equitable Life (p. 459) cuando dijo que en ese caso era necesaria una implicación "para dar efecto a las expectativas razonables de las partes".
24. Bowen LJ había señalado el mismo punto muchos años antes en su conocida formulación en The Moorcock (1889) 14 PD 64, 68:
"En transacciones comerciales como esta, lo que la ley desea lograr por implicación es darle a la transacción la eficacia comercial que en todo caso debe haber sido pretendida por ambas partes que son hombres de negocios"
25. Asimismo, el requisito de que el término implícito debe "ser evidente" no es más que otra forma de decir que, aunque el instrumento no lo diga expresamente, eso es lo que una persona razonable entendería que significa. Cualquier intento de ampliar este requisito corre el riesgo de desviar la atención de la objetividad que informa todo el proceso de interpretación hacia la especulación sobre lo que las partes reales del contrato o los autores (o supuestos autores) del instrumento habrían pensado sobre el proyecto propuesto. implicación. La conversación imaginaria con un espectador oficioso en Shirlaw v Southern Foundries (1926) Ltd [1939] 2 KB 206, 227 se celebra en todo el mundo del derecho consuetudinario. Al igual que la frase "necesario para dar eficacia empresarial", enfatiza vívidamente la necesidad de que el tribunal esté satisfecho de que la implicación propuesta detalla lo que razonablemente se entendería que significa el contacto. Pero conlleva el peligro de una discusión estéril sobre cómo habrían reaccionado los verdaderos partidos ante la enmienda propuesta. Esto, en opinión de la Junta, es irrelevante. Asimismo, no es necesario que la necesidad de la cláusula implícita sea obvia en el sentido de que resulte inmediatamente evidente, incluso tras una consideración superficial de los términos del contrato y los antecedentes pertinentes. La necesidad de un término implícito surge no pocas veces cuando el redactor de un instrumento complicado ha omitido prever expresamente algún evento porque no ha pensado completamente en las contingencias que podrían surgir, aunque sea obvio después de una cuidadosa consideración de la expresión. términos y antecedentes de que sólo una respuesta sería consistente con el resto del instrumento. En tales circunstancias, el hecho de que las partes reales pudieran haberle dicho al oficioso espectador "¿Podría explicar eso otra vez?" No importa.
26. En BP Refinery (Westernport) Pty Ltd v Shire of Hastings (1977) 180 CLR 266, 282-283, Lord Simon of Glaisdale , dando el consejo de la mayoría de la Junta, dijo que "no era... necesario examinar exhaustivamente a las autoridades sobre las implicaciones de una cláusula en un contrato", pero que deben cumplirse las siguientes condiciones ("que pueden superponerse"):
"(1) debe ser razonable y equitativo; (2) debe ser necesario para dar eficacia comercial al contrato, de modo que no se implique ningún término si el contrato es efectivo sin él; (3) debe ser tan obvio que 'no hace falta decirlo' (4) debe ser susceptible de expresión clara (5) no debe contradecir ninguna cláusula expresa del contrato".
27. La Junta considera que es mejor considerar esta lista, no como una serie de pruebas independientes que deban superarse, sino más bien como una colección de diferentes maneras en que los jueces han tratado de expresar la idea central de que el término implícito propuesto debe detallar lo que realmente significa el contrato, o en el que hayan explicado por qué no creían que así fuera. La Junta ya ha debatido la importancia de "necesario para dar eficacia empresarial" y "es evidente". En cuanto a las otras formulaciones, el hecho de que el término implícito propuesto sea inequitativo o irrazonable, o contradiga lo que las partes han dicho expresamente, o sea incapaz de expresarse claramente, son buenas razones para decir que un hombre razonable no habría entendido eso. ser lo que significaba el instrumento.
28. Por tanto, la Sala pasa a examinar la cuestión suscitada por los estatutos. Inmediatamente saltan a la vista dos cosas. La primera es que la junta se ha construido de manera que su composición refleje los intereses de los diversos participantes en la empresa: el interés político del Gobierno, representado a través de su participación especial; el interés económico (si lo hubiera) del Gobierno, representado por su tenencia de acciones C; los intereses económicos de los accionistas ordinarios B y C. La segunda es que los poderes que los artículos confieren al Gobierno (o a su sucesor como accionista especial que actúe siguiendo sus instrucciones escritas: véase el artículo 11(A)) están cuidadosamente graduados según su interés económico en la empresa en el momento pertinente. Así, la facultad de bloquear determinadas resoluciones del consejo de administración prevista en el artículo 113 se puede ejercer "en cualquier momento en que el titular de la acción especial sea titular de acciones ordinarias C que representen el 25% o más del capital social ordinario emitido". La facultad de bloquear determinados acuerdos de los accionistas prevista en el artículo 8 es igualmente ejercible "en cualquier momento" cuando el accionista especial tenga una participación igual o superior al 25%. Y la facultad de nombrar y remover a los directores especiales C es ejercible "en cualquier momento" cuando el accionista especial tenga una participación del 37,5% o más.
29. En el caso de resoluciones de la junta directiva y de los accionistas, el momento relevante para determinar si existe un poder de bloqueo es, por supuesto, el momento en que se propone la resolución. En el caso de los nombramientos para el consejo de administración, el ponente parece haber supuesto que sería el momento en el que se realizaría el nombramiento o el momento en el que el consejero iba a ser destituido. En algunos casos, eso sería suficiente para garantizar que la junta directiva en un momento dado reflejara los intereses apropiados de los accionistas. Por ejemplo, los artículos 90 (B) y (C) otorgan a la mayoría de los accionistas B el derecho de nombrar y destituir a dos directores. Esto es suficiente para garantizar que los directores de B representen en un momento dado los intereses de la mayoría de los accionistas de B. Si la mayoría pierde la confianza en sus directores, o si se produce una transferencia de acciones B que resulte en una mayoría diferente, la mayoría siempre tendrá la posibilidad de destituir a los directores en ejercicio y nombrar otros. Lo mismo se aplica a los directores ordinarios de C nombrados y destituidos por la mayoría de los accionistas de C conforme a los artículos 90(D)(i) y 90(E).
30. La situación que los estatutos no tratan expresamente es aquella en la que un cambio accionarial da lugar a que el consejo de administración ya no refleje los intereses propios de los accionistas, pero sin que ello pueda corregirse mediante el ejercicio de la facultad de destituir a los consejeros. Supongamos, por ejemplo, que el accionista especial ejerce su poder según el artículo 11(E) para exigir el rescate de la acción especial. ¿Qué sucede entonces con los directores designados por el gobierno designados conforme al artículo 88(A)? No pueden ser removidos de su cargo porque ya no existe un accionista especial que tenga poder para hacerlo. ¿Eso significa que permanecerán en el cargo indefinidamente? La Junta considera que, si se considera el papel de los Directores designados por el Gobierno y la política de otorgar al Gobierno el poder de exigir el rescate de la acción especial, es decir, permitirle renunciar a su influencia sobre la conducción de los negocios de la empresa, la Los artículos no pueden significar razonablemente que los Directores designados por el Gobierno deban permanecer en sus cargos después de que la participación especial haya dejado de existir. Debe interpretarse que establecen implícitamente que cuando la participación especial desaparece, los Directores designados por el gobierno la acompañan. En opinión de la Junta, no es respuesta decir que el accionista especial podría haber pensado en el problema de antemano y destituir a los Directores designados por el Gobierno antes de la redención. Sin duda podría hacerlo, pero la cuestión es qué significan los artículos en la situación en la que no lo ha hecho. Tampoco es relevante que los artículos puedan ser modificados. Deben interpretarse tal como están.
31. Si, como piensa la Junta, sería claramente necesario implicar tal término en relación con los Directores designados por el Gobierno, debe seguirse que tras el rescate de la acción especial, los directores especiales C también dejarán de ocupar sus cargos. Están también en virtud de la participación especial y cuando ya no haya participación especial, no habrá nuevamente quien tenga facultad por los estatutos para quitarlas. Eso significa que toda la base por la que se distinguen de los directores ordinarios de C nombrados por la mayoría de los accionistas de C conforme al artículo 90(D)(i) ha dejado de existir. Es cierto que el artículo 90, letra E, dice que los consejeros C desempeñarán sus cargos "con sujeción únicamente a lo dispuesto en el artículo 112", pero, en opinión de la Junta, esto no puede interpretarse como una contradicción con el término implícito propuesto, al que el ponente claramente no se refirió. . En cualquier caso, las palabras “sólo sujeto” no pueden leerse literalmente porque, por ejemplo, las disposiciones sobre jubilación por rotación del artículo 94 se aplican expresamente a los consejeros C (distintos de los consejeros C especiales).
32. Si la implicación es necesaria para evitar lo que de otro modo serían consecuencias absurdas derivadas del rescate de la acción especial, la Junta considera que no hay dificultad en aplicar el mismo principio al caso en el que el accionista especial continúa existiendo pero ya no tiene la participación del 37,5% que le permitiría nombrar y remover a los directores especiales C. También en tal caso, la implicación es necesaria para evitar frustrar lo que parece haber sido el objetivo primordial del mecanismo de nombramiento y destitución de directores, es decir, garantizar que el directorio refleje los intereses apropiados de los accionistas de acuerdo con el esquema establecido en los articulos.
33. El Tribunal de Apelación consideró que las autoridades no podían interpretar los artículos con tal significado. Morrison JA se refirió a Holmes v Keys [1959] Ch 199, 215, donde Jenkins LJ dijo:
"Creo que los estatutos de la empresa deben considerarse como un documento comercial y deben interpretarse de manera que les confieren una eficacia comercial razonable, siendo admisible una interpretación que tienda a ese resultado en el lenguaje de los estatutos, con preferencia a un resultado que sería o podría resultar inviable."
34. Tanto Carey JA como Morrison JA pensaron que el significado que había adoptado el Presidente del Tribunal Supremo no era "admisible en el lenguaje de los artículos" ("requiere notable gimnasia mental", dijo Carey JA). Cabe señalar, sin embargo, que Holmes contra Keys no fue un caso sobre un término implícito. Hubo una disputa sobre el significado de una frase particular de los artículos, a saber, si, en un artículo que exigía que un director adquiriera acciones calificadas "dentro de los dos meses posteriores a la elección", la fecha de "elección" significaba la fecha de la asamblea general. reunión o la fecha en que se declaró el resultado de la elección. En un caso como éste, en el que se argumenta que al lenguaje se le debe dar un cierto significado, generalmente es esencial (a menos que haya habido un error obvio) que el lenguaje, de acuerdo con el uso convencional, sea capaz de soportar ese significado. significado. Sin embargo, en el caso de un término implícito, la cuestión no es qué significa un lenguaje particular en el instrumento sino si, sin que se haya indicado expresamente, ese es el significado del instrumento.
35. El otro caso al que se refirió Morrison JA fue Bratton Seymour Service Co Ltd contra Oxborough [1992] BCLC 693. Se trataba de un caso sobre el alcance de los antecedentes que son admisibles al interpretar los estatutos. La sociedad nació para adquirir y gestionar una propiedad dividida en viviendas que además incluía "zonas de ocio" (pistas de tenis, piscina, jardines). Se argumentó que debería estar implícita en los estatutos una obligación por parte de cada propietario/miembro del piso de contribuir a los gastos de mantenimiento de las áreas de servicios. Se dijo que la implicación se derivaba de las circunstancias en las que se adquirió la propiedad y los términos del traspaso a la empresa.
36. La decisión del Tribunal de Apelación fue que estos antecedentes no eran admisibles para interpretar el significado de los artículos. Sin ellos, no había la más mínima base para implicar tal obligación. Debido a que los artículos deben estar registrados y dirigidos a cualquier persona que desee inspeccionarlos, los antecedentes admisibles para fines de construcción deben limitarse a lo que cualquier lector razonablemente se supone que conoce. No puede incluir hechos extrínsecos que sólo fueran conocidos por algunas de las personas involucradas en la formación de la empresa.
37. La Junta no considera que este principio tenga aplicación alguna en el presente caso. La implicación en cuanto a la composición de la junta no se basa en evidencia extrínseca que sólo un número limitado de personas habría conocido, sino en el esquema de los artículos mismos y, en una medida muy limitada, en los antecedentes que se desprenden del memorando. de asociación y todos en Belice lo habrían sabido, es decir, que las telecomunicaciones habían sido un monopolio estatal y que la empresa era parte de un plan de privatización.
38. Por estas razones, la Junta aconsejará humildemente a Su Majestad que se admita la apelación con las costas ante la Junta y el Tribunal de Apelaciones y se restablezcan las declaraciones hechas por el Presidente del Tribunal Supremo.
El caso AG de Belice contra Belize Telecom Ltd ha sido ampliamente citado como la declaración nueva y abarcadora sobre términos implícitos. En Mediterranean Salvage & Towage Ltd contra Seamar Trading & Commerce Inc , [3] Lord Clarke MR dijo lo siguiente:
8 Lord Hoffmann ha considerado recientemente el enfoque correcto de la cuestión de cuándo incluir una cláusula en un contrato u otro instrumento, incluido, por tanto, un contrato de fletamento, al dictar la sentencia del Comité Judicial del Privy Council, del que también estaba formado Lord Rodger , Baroness Hale , Lord Carswell y Lord Brown , en Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10. Predigo que pronto se hará tanta referencia a su análisis como a su enfoque de la construcción de contratos en Investors Compensation Scheme v West. Bromwich Building Society [1997] CLC 1243 en 1257–8; [1998] 1 WLR 896 en 912–3. Su análisis en el caso de Belice es extenso: ver [16] a [27]. 9 Merece la pena un estudio detallado, pero para los propósitos actuales creo que es suficiente decir que la implicación de un término es un ejercicio en la construcción del contrato en su conjunto: ver Trollope & Colls Ltd contra North West Metropolitan Hospital Board [1973] 1 WLR 601, 609 según Lord Pearson, con quien Lord Guest y Lord Diplock acordaron y Equitable Life Assurance Society v Hyman [2002] 1 AC 408, 459, donde Lord Steyn dijo: 'Si un término debe estar implícito, sólo podría ser un término implícito en el lenguaje de [el instrumento] leído en su entorno comercial.' Véase Belice en [19] y [20].