Este caso precedió a la sección 177 de la Ley de Sociedades de 2006 , que requiere que si los directores están interesados en una transacción propuesta, simplemente deben declarar ese interés a la junta, y la sección 239 que estipula que al aprobar cualquier transacción el director interesado no puede votar.
Hechos
Blaikie Bros tenía un contrato con Aberdeen Railway para fabricar sillas de hierro a 8,50 libras la tonelada. Entabló una demanda para hacer cumplir el contrato. Aberdeen Railway argumentó que no estaban obligados porque en ese momento, el presidente de su junta directiva , Sir Thomas Blaikie , era el director general de Blaikie Bros. Por lo tanto, había un conflicto de intereses.
Este caso precedió a la aplicación del artículo 40-1 de la Ley de Sociedades de 2006 , que otorga a los directores una capacidad ilimitada para vincular a la empresa con quienes actúen de buena fe; pero si una acción de un director excede su autoridad o infringe alguna obligación fiduciaria, entonces puede ser considerado personalmente responsable. Por lo tanto, se podría argumentar que Blaikie Bros ahora habría podido hacer cumplir el contrato, pero Aberdeen podría entonces demandar personalmente a los directores por los daños y perjuicios derivados de cualquier pérdida.
Juicio
El señor Cranworth, juez de la corte, sostuvo que Aberdeen no estaba vinculada por el contrato. Los puntos clave fueron que "a veces puede suceder que los términos en los que un fiduciario ha negociado o intentado negociar con el patrimonio o los intereses de aquellos para quienes es fiduciario hayan sido tan buenos como los que podría haber obtenido de cualquier otra persona, incluso pueden haber sido mejores en ese momento. Pero la regla sigue siendo tan inflexible que no se permite ninguna investigación sobre ese tema. Las autoridades inglesas en este sentido son numerosas y uniformes". El "interés personal" del señor Blaikie lo llevaría a una dirección completamente opuesta, lo induciría a fijar el precio lo más alto posible. Este es el mal contra el cual se dirige la regla en cuestión, y aquí no veo nada que impida su aplicación". El señor Cranworth, juez de la corte, también afirmó que: "nadie, que tenga deberes [fiduciarios] que cumplir, podrá contraer compromisos en los que tenga, o pueda tener, un interés personal que entre, o que posiblemente pueda entrar en conflicto, con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger".
Lord Cranworth LC dictó la sentencia principal, con la que coincidió Lord Brougham.
"Esto, por tanto, nos lleva a la cuestión general de si un director de una compañía ferroviaria tiene o no prohibido tratar en nombre de la compañía consigo mismo o con una empresa de la que es socio.
Los Directores son un órgano en quien se delega la función de administrar los asuntos generales de la Sociedad.
Una persona jurídica sólo puede actuar por medio de agentes, y es, por supuesto, deber de dichos agentes actuar de la mejor manera para promover los intereses de la corporación cuyos asuntos están dirigiendo. Dichos agentes tienen deberes que cumplir de naturaleza fiduciaria hacia su principal. Y es una regla de aplicación universal que nadie que tenga tales deberes que cumplir podrá contraer compromisos en los que tenga o pueda tener un interés personal que entre o pueda entrar en conflicto con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger.
Este principio se respeta tan estrictamente que no se permite que se plantee ninguna cuestión sobre la justicia o injusticia de un contrato así celebrado.
Obviamente es, o puede ser, imposible demostrar hasta qué punto en un caso particular los términos de dicho contrato han sido los mejores para el interés del fideicomiso que fue posible obtener.
A veces puede suceder que los términos en los que un fideicomisario ha negociado o intentado negociar con el patrimonio o los intereses de aquellos para quienes es fideicomisario hayan sido tan buenos como los que podría haber obtenido de cualquier otra persona; incluso pueden haber sido mejores en ese momento.
Pero la regla sigue siendo tan inflexible que no se permite ninguna investigación sobre ese tema. Las autoridades inglesas en este punto son numerosas y uniformes.
El señor Blaikie no sólo era director, sino (si era necesario) presidente del directorio. En ese carácter, su ineludible deber era hacer los mejores negocios posibles en beneficio de la empresa.
Mientras cumplía con su función, el 6 de febrero de 1846, en nombre de la Compañía, firmó un contrato con su propia firma para la compra de una gran cantidad de sillas de hierro a un precio determinado. Su deber para con la Compañía le imponía la obligación de obtener esas sillas al precio más bajo posible.
Su interés personal lo llevaría a una dirección completamente opuesta, lo induciría a fijar el precio más alto posible. Éste es precisamente el mal contra el cual se dirige la regla en cuestión y no veo en este caso nada que impida su aplicación.
Observo que Lord Fullerton parecía dudar de si la regla se aplicaría cuando la parte cuyo acto o contrato se cuestiona es sólo uno de los miembros de un cuerpo de directores y no un único fideicomisario o gerente.
Pero, con todo respeto, me parece que esto no tiene importancia. Era deber del señor Blaikie dar a sus codirectores, y a través de ellos a la Compañía, el beneficio completo de todos los conocimientos y habilidades que pudiera aportar al tema. Estaba obligado a ayudarlos a conseguir los artículos contratados al precio más bajo posible. En lo que respecta al asesoramiento que debía darles, puso sus intereses en conflicto con su deber, y el hecho de que fuera el único director o sólo uno de muchos, en principio no puede suponer ninguna diferencia.
La misma observación se aplica al hecho de que él no era la única persona que contrataba con la Compañía; era uno de los miembros de la firma Blaikie Brothers, con quien se hizo el contrato, y estaba tan interesado en lograr un trato tan duro con la Compañía como pudiera inducirlos a hacer.
Ley de Sociedades de 1985, Tabla A, Art. 85, una regla predeterminada que cambia la regla predeterminada del caso para decir que si un director revela la naturaleza y el alcance del interés a la junta, una transacción interesada no será anulable.
El artículo 317 de la Ley de Sociedades de 1985 establece que un director debe declarar sus intereses a la junta directiva. El incumplimiento conlleva una multa.
