Wahaha Joint Venture Company era una empresa conjunta de alimentos y bebidas establecida entre Hangzhou Wahaha Group , el mayor productor de bebidas de China, [1] y Danone , uno de los conglomerados de alimentos más grandes del mundo.
Las empresas se asociaron en 1996 en un modelo de negocio que la revista Forbes aclamó como una empresa conjunta "de exhibición". [2]
A medida que los negocios se expandieron y se volvieron más complejos, Danone hizo varios intentos de comprar Wahaha, pero fue rechazado. [3] Danone y el gerente general de Wahaha, Zong Qinghou, firmaron un acuerdo en diciembre de 2006, lo que permitió a Danone comprar una participación mayoritaria en las operaciones que no pertenecen al JV. Sin embargo, Zong tuvo dudas sobre el trato y renegó, [4] alegando que la oferta estaba subvaluada. [5] Se alega que quería sacarle un precio más alto a Danone. [4]
En una disputa sobre marcas, Danone solicitó arbitraje en Estocolmo el 9 de mayo de 2007. [6] Danone emprendió nuevas acciones legales al presentar una demanda en el Tribunal Superior de Los Ángeles contra Ever Maple Trading y Hangzhou Hongsheng Beverage Co Ltd el 4 de junio de 2007, [7 ] empresas controladas por la esposa y la hija de Zong. [8]
El 21 de diciembre de 2007, Danone y su socio chino acordaron suspender su batalla legal y reanudar las negociaciones. [9] En 2009, Danone Group abandonó la empresa conjunta vendiendo su participación del 51% a Wahaha Group por un valor estimado de 500 millones de dólares. [10]
Fundada en 1987, Hangzhou Wahaha Group Co. Limited era originalmente una empresa de ventas propiedad del gobierno del distrito Shangcheng de Hangzhou . Desde su creación, Zong Qinghou ha liderado y hecho crecer el negocio, ejerciendo control sobre las operaciones diarias. En 1995, Peregrine Investments Holdings presentó a Zong a Danone y comenzaron las conversaciones sobre empresas conjuntas. El 28 de marzo de 1996 se firmó un acuerdo de empresa conjunta. [11] La mayor parte del negocio de bebidas se inyectó en la empresa conjunta, y Zong se convirtió en su presidente, aunque siguió siendo el director general de las sociedades holding y operativas. En el tumulto de la transformación de la empresa de una empresa estatal a una empresa privada , Zong se convirtió en un importante accionista minoritario. [12]
Los socios extranjeros se quedaron con el 51%, mientras que los socios chinos poseían el 49% (de los cuales WHH posee el 39% y los empleados el 10%). [11]
Groupe Danone y Peregrine invirtieron juntos 70 millones de dólares a cambio de la participación en cinco empresas conjuntas de WHH. [1] La participación se llevó a cabo a través de una entidad registrada en Singapur llamada Jinjia Investments Co (金加投资公司), cuyo directorio estaba formado por dos representantes de Danone y Francis Leung Pak-to (梁伯韬) de Peregrine. [13]
En abril de 1998, justo antes de que se conociera la noticia del colapso de Peregrine, Leung fue reemplazado en la junta directiva por un tercer representante de Danone. [13] Aunque una transferencia de acciones de las empresas WHH habría requerido la aprobación del Estado según las normas vigentes en aquel momento para la protección de los activos estatales, las acciones de Jinjia no estaban cubiertas. Cuando Peregrine colapsó y transfirió sus acciones de Jinjia, Groupe Danone se convirtió en propietario mayoritario. [13] Zong ha alegado que esta transferencia de propiedad fue una adquisición de mala fe y encubierta.
El 28 de marzo de 1996 se formaron cinco empresas conjuntas: [11]
El negocio había crecido hasta convertirse en 39 entidades de riesgo compartido en 2007, [3] y el capital total inyectado asciende a 131 millones de dólares estadounidenses. [11]
En 2006, el volumen de negocios de las empresas conjuntas aportó 100 millones de euros a los ingresos de Danone, y más del 5% del beneficio neto total de Danone. [14]
Cuando se firmó el acuerdo de empresa conjunta, otras cinco empresas de WHH permanecían fuera del ámbito de la empresa conjunta. [13]
A finales de 2006, el total de empresas no conjuntas tenía supuestamente un capital de 5.600 millones de yenes y unos beneficios de 1.040 millones de yenes. En diciembre, Zong había acordado venderlos a Danone por 4.000 millones de yenes. [14]
Hangzhou Wahaha Guangsheng Investment Co. (杭州娃哈哈广盛投资有限公司) ("GUANGSHENG"), establecida en 2003 con un capital registrado de ¥50 millones, es una entidad clave que no forma parte de una empresa conjunta. Sus acciones estaban en manos de Zong y el sindicato en una proporción de 60:40. Posteriormente, su capital se amplió a 80 millones de yenes. Las siguientes empresas eran sus subsidiarias o asociadas, con participaciones que oscilaban entre el 39 y el 60 por ciento: [12]
Las acciones de Hangzhou Wahaha Children's Clothing Co. (杭州娃哈哈童装有限公司), fundada en 2002, inicialmente estaban en manos de Guangsheng, pero fueron transferidas en agosto de 2003, en una "interesante serie de transferencias de acciones". Ahora pertenece en un 65% a Zong, un 10% a su esposa y un 25% a Platinum Net Ltd. [12]
Hangzhou Wahaha Food and Beverage Sales Co. (杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司) "WHHFBSC", registrada el 19 de diciembre de 2006, es una empresa externa que supuestamente ahora es el centro de una red de distribución paralela. [15] El 10% de su capital social está en manos de la esposa de Zong, Shi Youzhen, y el 90% del vehículo personal de Zong, Ever Maple Trading Ltd., registrado en las Islas Vírgenes Británicas . Su representante legal es la hija de Zong, Zong Fuli. [15]
Zong instaló fábricas que no eran propiedad de la empresa conjunta, como Hangzhou Xiushan Shunfa Packaging Co. (杭州萧山顺发食品包装公司), [15] para fabricar o envasar productos idénticos a WHH. Danone alega además que se pidió a los distribuidores que abrieran nuevas cuentas bancarias para sus pagos de depósito a nombre de WHHFBSC para vender productos de estas fábricas. [dieciséis]
La marca Wahaha fue asignada al vehículo principal de la empresa conjunta el 29 de febrero de 1996, y finalmente se firmó un acuerdo de empresa conjunta el 28 de marzo de 1996. [11] Danone insiste en que el acuerdo de empresa conjunta con derechos válidos y exclusivos de producción, distribución y ventas de productos bajo la marca Wahaha, [17] por los que Danone pagó al Hangzhou Wahaha Group la suma de 100 millones de RMB, incluidos 50 millones procedentes de la empresa conjunta. [15] Se obtuvo la aprobación del gobierno local. Sin embargo, WHH sostiene que las normas vigentes estipulan que los acuerdos de transferencia de marcas deben ser aprobados por la Oficina Nacional de Marcas, mientras que los poderes de los gobiernos locales se limitan al veto. La transferencia fue denegada por la Oficina Nacional de Marcas de acuerdo con la norma de salvaguardia de los bienes nacionales. [18] Aunque las regulaciones sobre la transferencia de marcas aparentemente se levantaron en octubre de 2001, las partes firmaron un contrato adicional en octubre de 2005 que cubre el uso de la marca que abarca nombres de empresas y productos. [15]
Danone aceptó los términos de la empresa conjunta que no le daban mucha participación, permitiendo que el funcionamiento diario de la empresa quedara en manos de Zong, [19] mientras él continuaba con sus costumbres autocráticas. [19] Zong incluso se jactó de los directivos enviados por Danone, a quienes había despedido. [20]
Danone le dio al Sr. Zong espacio para moverse ya que "opera de una manera muy empresarial y toma muchas decisiones por su cuenta". [2] Hasta justo antes de que el conflicto se hiciera público, a Zong se le permitió seguir su propia estrategia comercial a través de empresas externas donde Danone no deseaba estar. Sin embargo, Danone consideró que era hora de recuperar su participación en las empresas externas. [21]
Danone había hecho varios intentos de comprar la participación de Zong, pero fue rechazado. [3] Danone y Zong firmaron un acuerdo en diciembre de 2006, lo que permitió a Danone comprar las operaciones que no eran de JV. Sin embargo, Zong tuvo dudas sobre el acuerdo y renegó, [4] afirma que no podía llevar a sus co-inversores, según The Wall Street Journal . [21] Zong afirma que la oferta fue rechazada porque tenía un precio demasiado bajo, [5] y quería sacarle más provecho a Danone. [4]
El 3 de abril de 2007, la guerra de palabras comenzó con un artículo en el sitio web de Xinhua titulado "Wahaha, víctima de una compra baja por parte de Danone" [22] que afirmaba que la junta había rechazado el intento de Danone de una "adquisición hostil" de Wahaha. por ¥4 mil millones. El artículo fue escrito por un periodista de Xinhua a quien Zong le había dado un documento de "referencia interna" con la esperanza de influir en los líderes políticos sobre el destino de Wahaha. [23]
El 10 de abril, Danone emitió una declaración en la que daba a entender que Zong había incumplido su acuerdo con Danone al haber iniciado empresas conjuntas con otros socios con derechos de uso de la marca. [17] Zong había sido acusado de vender productos idénticos utilizando la marca Wahaha fuera de las empresas conjuntas, y Danone exigió una participación del 51% en ellas. [3] Danone envió una carta de advertencia a Zong, en su calidad de presidente de las empresas conjuntas Wahaha, dándole 30 días a WHH para que dejara de vender ilegalmente productos bajo la marca Wahaha sin la autorización adecuada. [24]
Zong dijo que Emmanuel Faber había autorizado personalmente la instalación de unidades fuera del ámbito de las empresas conjuntas. [5] Danone admite que alrededor de 2003, permitió a Zong convertirse en socio minoritario en empresas que fabricaban productos Wahaha fuera de su estructura de empresa conjunta, aparentemente porque los gobiernos locales a menudo preferían tener a Zong personalmente como socio. [21] En 2005, Danone se dio cuenta de que Zong controlaba hasta 20 empresas externas que fabricaban bebidas y afirma que representaban aproximadamente el 25% de los productos Wahaha. [21] Danone estima que Zong había establecido más de 80 empresas no autorizadas utilizando la marca WHH entre 2001 y 2006. [15]
Zong instaló fábricas de propiedad externa para producir productos idénticos a WHH, y Danone alega que se pidió a los distribuidores que abrieran nuevas cuentas bancarias para sus pagos de depósito a nombre de WHHFBSC para vender productos de estas fábricas. [dieciséis]
Danone, que aparentemente había estado confiando en la red de distribución de WHH para vender productos de la marca Danone , también fue víctima de una mala canalización. [3] Desde que estalló la disputa, distribuidores y empleados han apoyado a Zong y han pedido un boicot a los productos Danone. [25] [26]
Mientras Danone ha estado buscando justicia contra HWG y el presidente Zong en el ámbito internacional, Wahaha ha envuelto a Danone en múltiples ataques a nivel de filial local. Los líderes políticos de ambos países han pedido una solución amistosa a la disputa. [27]
Danone presentó una solicitud de arbitraje en Estocolmo el 9 de mayo. [6] El 4 de junio, [7] Danone presentó una demanda en el Tribunal Superior de Los Ángeles contra Ever Maple Trading y Hangzhou Hongsheng Beverage Co Ltd, así como contra la esposa y la hija de Zong, que dirigen las dos empresas. [8]
Ever Maple Trading Ltd es el accionista mayoritario de Hangzhou Hongsheng Beverage, que es la empresa matriz de Hangzhou Wahaha Food and Beverage Sales [8] por daños y perjuicios por valor de 100 millones de dólares estadounidenses. [3] Zong dimitió como presidente de las empresas conjuntas el 5 de junio de 2007. [7]
Sin embargo, WHH cuestiona si las empresas conjuntas tienen la propiedad de la marca WHH. [6] La solicitud de arbitraje de la disputa con Danone sobre la marca se presentó ante el Comité de Arbitraje de Hangzhou y fue aceptada el 17 de junio. [6]
En agosto de 2007, Hangzhou Wahaha Foods Co, la principal empresa conjunta, demandó a la Oficina Estatal de Marcas por lo que afirma fue "comportamiento administrativo inadecuado" en 1996 y 1997. [28] Sin embargo, el caso fue retirado porque quedaba fuera del estatuto. de limitaciones . [29]
Danone presentó demandas contra 10 empresas que se creía vinculadas a Wahaha en Samoa y las Islas Vírgenes Británicas. [30] El Tribunal Superior de las Islas Vírgenes Británicas declaró en quiebra a ocho empresas registradas allí y congeló sus activos el 9 de noviembre. El 22 de noviembre se informó que los activos de dos entidades registradas en Samoa habían sido congelados y puestos en suspensión de pagos por orden del Tribunal Supremo de Samoa; [31] Danone ganó el arbitraje en Estocolmo. [27]
El 10 de noviembre, el Comité de Arbitraje de Hangzhou se pronunció sobre el tecnicismo de que Danone no había apelado su decisión de no aprobar la transferencia dentro del tiempo asignado. [32] El sindicato Wahaha, alegando temores de una pérdida de unos 300 puestos de trabajo, también se unió a la lucha legal contra Danone. [27] El sindicato acusó a Danone de poseer acciones en empresas que compiten con las 39 empresas conjuntas de las dos grandes empresas. [33]
El 21 de diciembre, bajo presión política de los respectivos gobiernos, Danone y su socio chino acordaron suspender su batalla legal y reanudar las negociaciones. [9]
Si bien la entrega del 51% a dos socios extranjeros no pareció interferir con el control de la empresa, a Zong le molestó la adquisición furtiva de Wahaha. Esto se manifiesta en la defensa nacionalista de Zong contra Danone. Zong utilizó ocasionalmente expresiones como " tratados desiguales ", que son un retroceso a la era colonial. Sin embargo, la prensa china señala que Zong emplea paraísos fiscales extraterritoriales y que su hija es residente en Estados Unidos.
Las restricciones contenidas en contratos y reglamentos obstaculizaron considerablemente el estilo empresarial de Zong, quien se quejó de las limitaciones que le imponía la estructura de control. "La mayoría de las decisiones tenían que ser aprobadas por los miembros del consejo de administración de Danone en reuniones del consejo una vez cada trimestre. ¿Cómo quieren que dirija el negocio en tales condiciones?" [34] La mayor madurez de la empresa ha hecho que Zong sienta que necesita menos a su socio extranjero. [35]
Las diferentes opciones de marketing de los grupos contribuyeron al conflicto. Zong está resentido porque Danone estaba contento simplemente con sentarse y recolectar dinero, y quería impedirle invertir: "Cada vez que queríamos expandir el negocio, decían que no. Se negaban a invertir más. Pero nos dejaron gastar el dinero y luego, cuando las empresas generaron el dinero que querían", dice. [2]
Fuera de la estructura de la empresa conjunta había "un grupo de empresas que prestaban servicios en las antiguas zonas empobrecidas del oeste y en la zona de las Tres Gargantas . Danone no tenía ningún deseo de estar allí, pero resultaron rentables". [4]
Future Cola fue otro ejemplo: Zong decidió lanzar una cola en 1998, en contra de la voluntad expresa de Danone. Fue tolerado porque Qin Peng defendió la contribución que hizo a las ganancias de la empresa conjunta. [dieciséis]
Zong ahora controla un número significativo de empresas que fabrican y venden productos que compiten con la empresa conjunta en sus mercados. Entre otras, Zong controla Hangzhou Xiushan Shunfa Packaging Co., que fabrica productos de la marca WHH, y WHHFBSC, que es una empresa de distribución paralela.
Al interpretar una cláusula del acuerdo de JV según la cual el socio extranjero debe esforzarse en no actuar en detrimento de los intereses de la JV, [4] Zong está molesto porque Danone adquirió participaciones importantes en muchos de sus competidores, a saber, China Huiyuan Juice Group , Shenzhen Health Food, Bright Dairy & Food., [3] y una empresa conjunta del 49% con Mengniu .
WHH se opone principalmente al papel de Danone como propietario desde 2001 de su mayor competidor, Guangdong Robust Group (乐百氏(广东)饮用水有限公司), que es una filial de su propiedad en un 92%, y de Shanghai Aquarius Drinking Water Ltd (上海正广和).饮用水有限责任公司), en la que posee el 50%. [36] Zong protestó ante Danone [11] el año siguiente a la adquisición de Robust por parte de Danone, cuando Wahaha supuestamente perdió 80 millones de yuanes (10,5 millones de dólares estadounidenses). [37]
En julio de 2007, Shenyang Industrial Development Co. (沈阳陵东实业发展总公司), que posee una participación del 5% en Shenyang Wahaha Drinks Co, presentó ante los tribunales locales contra el director designado por Danone desde 1996, Qin Peng (秦鹏), por ser director de una veintena de entidades competidoras sin aprobación del consejo. [38]
Un funcionario del Departamento de Comercio al que se le pidió un comentario dijo que creía que la disputa no era inherentemente comercial ni contractual, sino que tenía más que ver con la "culpa". [15]
Un artículo publicado en Caijing en mayo de 2007 insinuaba que pudo haber habido alguna irregularidad: las ganancias se desviaron hacia fábricas y otras empresas externas en violación del acuerdo de empresa conjunta; las participaciones se reorganizaron en detrimento de otros accionistas. [14]
Aunque Danone pudo haber ofrecido comprar las empresas externas por los citados 4.000 millones de yenes, este pago se consideró una rama de olivo para poner fin a las irregularidades. [4] Al no poder obtener un seguimiento, y a la luz de un ataque mediático por parte de Zong, Danone se había quedado sin opciones para una solución amistosa a la disputa. [20]
La disputa adquirió una dimensión personal cuando Danone presentó una demanda en Los Ángeles contra su esposa y su hija de 25 años, quienes representaban intereses propietarios de empresas externas. Zong acusó a Danone de intentar destruir a su familia. [2]
En 2009, Danone Group abandonó la empresa conjunta vendiendo su participación del 51% en Wahaha Group a Wahaha Group por un valor estimado de 500 millones de dólares. [10]