Mientras estaban en el estudio, produjo también la parte instrumental de lo que acabaría siendo "Where Them Girls At".
Sin embargo, Guetta quería algo distinto, por lo que decidió llamar a Nicki Minaj, de quien se considera fan.
En un principio Minaj rechazó la oferta, ya que estaba ocupada con su álbum debut, Pink Friday.
Minaj aceptó entonces la proposición, pero con la condición de que únicamente ella cantara en la canción.
El video comienza con una ciudad, de repente en diferentes partes de la ciudad se notan unas burbujas(empieza a sonar la canción un poco distorsionada al estar dentro de estas), cambia la escena y se muestra a David Guetta viendo a la ciudad repleta de burbujas, en otras escenas se muestra una carretera con una burbuja y una chica saliendo de un edificio alcanzando a esquivar una burbuja que iba pasando por la calle, en otra escena se muestra un hotel con una burbuja pasando por donde está Flo Rida hasta llegar a donde está una chica, la cual ve la burbuja, la revienta y empieza a bailar sin control, Flo Rida canta sus versos mientras más burbujas se revientan cerca de otras chicas obligándolas a bailar, al llegar al coro cambia de escenas mostrando más burbujas en toda la ciudad hasta que una llega a una galería de arte donde se encuentra una escultura de Nicki Minaj, se la traga, cobra vida y empieza a cantar sus versos mientras que de su boca salen pequeñas burbujas, después se muestran en las siguientes escenas parte de la ciudad en donde la gente revienta las burbujas o choca con ellas haciendo que estas se revienten obligando a la gente que está cerca que baile sin control, luego en las últimas escenas se muestran personas llegando al lugar de donde se originan las burbujas (la azotea de un edificio) encontrando a David Guetta y a unas chicas, se aprecia una fiesta a partir de allí, el video termina con más burbujas volando hacia la ciudad.