Lavigne había aprendido mucho desde su primer disco, Let Go: «Yo estoy involucrada en cada aspecto para hacer este disco, ya se cómo quiero la batería, la guitarra, los tonos, y las estructuras de las canciones.
Yo entiendo que todo el proceso será mucho mejor esta vez, porque ya he pasado por esto.
[1] Pero al no tener planes de trabajar con los productores o escritores profesionales,[2] Lavigne escribió la mayor parte del álbum con la canadiense Chantal Kreviazuk, con quien había desarrollado una amistad en el verano de 2003.
Al día siguiente, Lavigne y Kreviazuk almorzaron juntas,[3] ahí, Avril le comentó cómo quería que fuese el álbum.
Lavigne y Kreviazuk estuvieron escribiendo juntas durante tres semanas en Toronto.
Maida produjo cinco canciones del disco, incluyendo los sencillos «He Wasn't» y «Fall to Pieces», este último, también lo coescribió con Lavigne.
[5] Under My Skin se adapta a una variedad de estilos musicales, a diferencia de su primer álbum, este contiene musicalmente influencias más pesadas y oscuras.
[10] Estos conciertos acústicos eran anunciados solo 48 horas antes, e iba acompañada de su guitarrista Evan Taubenfeld.
Under My Skin recibió comentarios en general favorables de la crítica, ganando 65 puntos en Metacritic.
También hizo su debut en el número uno en Japón, con más de 280 mil copias vendidas.