Es una secuela del álbum más aclamado de Eminem del año 2000, The Marshall Mathers LP, la producción le tomó un lapso de grabación entre el 2012 y el 2013 y estuvo en las manos de Eminem entre otros productores tales como Rick Rubin, Luis Resto, Emile Haynie, y Alex da Kid.
El álbum cuenta con las apariciones especiales de Skylar Grey, Rihanna, Sia y el integrante de Fun, Nate Ruess, y el único rapero del álbum, Kendrick Lamar.
El título del álbum fue revelado durante los EMAs 2013 el 25 de agosto donde también se mostró una vista previa del primer sencillo del álbum, "Berzerk", el cual fue lanzado dos días después en los Estados Unidos, alcanzando el puesto No.
Marcó una mayor relevancia comparado con sus últimos álbumes.
Al cierre del año, el álbum logró aparecer en el puesto #1 de muchas listas nombradas como el "álbum del año".