Es considerado el disco más «crudo» de la banda al poseer un sonido simple, sin tantos arreglos o experimentaciones que caracterizan a los discos siguientes.
Las canciones «Uno», «Cave», «Muscle Museum», «Sunburn» y «Unintended» fueron lanzadas, en ese orden, como sencillos, grabándose para todas un vídeo musical, excepto para «Cave».
Matt escribió unas 50 canciones, y la banda eligió las que creyeron más adecuadas para su primer álbum.
El álbum tiene un sonido más convencional comparado con sus trabajos posteriores, pero aun así mostraba algunas señales de lo que serían más adelante, como los pianos agresivos, los pasajes espaciales, la influencia clásica, y un estilo de canto basado en falsete nada común en el rock de los 90.
Al ser compuestas durante la adolescencia, muchas canciones tratan sobre relaciones interpersonales y desamor («Uno», «Unintended»), pero también hay referencias a cómo se sentían atrapados en su pueblo porque, según ellos, solo había drogas, se sentían aburridos y nadie les tomaba en serio («Falling Down», «Showbiz», «Muscle Museum»).