Al comienzo la banda estaba conformada por Jason Schwartzman (baterista), Jacques Brautbar (guitarrista), Alex Greenwald (cantante principal) y Sam Farrar (bajista).

Tuvieron su primer concierto en 1994 en el Troubadour en Hollywood, California, pero la mayoría de sus amigos no pudieron asistir porque estaban todavía en la escuela secundaria.

La canción Lonely Day también fue utilizada en la serie Smallville y apareció en la banda sonora de Laguna Beach.

"[2]​ En medio de la grabación del álbum, el miembro fundador y baterista Jason Schwartzman abruptamente dejó la banda para centrarse en su carrera como actor.

Fueled By Ramen anunciaron que el primer sencillo sería una nueva versión de "Do The Panic".

Para la grabación definitiva, Phantom Planet se acompañaron de niños del colegio Kenter Canyon Elementary School para cantar el estribillo.

Más tarde anunciaron que su último concierto sería el 12 de diciembre en The Troubadour en Los Ángeles.

Durante este show, Alex mencionó numerosas veces que la banda, estaba haciendo una pausa, no separándose.