Después de realizar una gira durante el verano y regresar a S.I.R.
Studios para sesiones adicionales, la banda finalmente decidió empezar desde cero con un nuevo conjunto de canciones.
Este lote de canciones se conoce comúnmente como «The A5 Demos» o «Early Album 5» entre los seguidores.
[7] «The Other Way» fue escrita para su exnovia, Jennifer Chiba, después de que su entonces novio, el cantautor Elliott Smith, se suicidara.
[9] Además, al principio del proceso de grabación, Rubin le dijo a Cuomo que «escribiera una canción tipo Billy Joel o Elton John».
Del material inédito notable, se pueden escuchar versiones preliminares parciales de «You're the One» y «Love Is the Answer» en el especial «Making of Make Believe» en la edición Enhanced CD del disco.
Se consideró incluir una versión de «Un-Break My Heart» de Toni Braxton para el álbum y más tarde para una banda sonora, aunque se lanzó cinco años después en el álbum Death to False Metal.
[11] Otras seis canciones descartadas de la era Make Believe, incluidas tres que fueron tenidas en cuenta para el álbum final, también se lanzaron en Death to False Metal.
Mientras se decidía el nombre del álbum, una de las sugerencias de título dadas por Patrick Wilson fue One Thousand Soviet Children Marching Towards the Sun[12] —traducido al español como «mil niños soviéticos marchando hacia el sol»—.
[15] El monólogo está tomado del acto 5, escena 1, de la obra, en el que Próspero renuncia a su magia.
[17] Algunas publicaciones como AllMusic y Rolling Stone elogiaron el álbum, comparándolo con el lanzamiento anterior de la banda, Pinkerton, en términos de composición, sonido y reacción crítica inicial.