Unos camiones trasportan residuos tóxicos desde el norte de Nueva York hasta Nueva Jersey y deben pasar por el túnel Holland debajo del río Hudson.

Las autoridades al ver el poco tiempo que queda y el poco aire deciden enviar al exjefe del SME Kit Latura (Sylvester Stallone) para sacarlos de allí evitando explosiones, inundaciones, ratas y derrumbes.

Se les muestra dirigiéndose hacia el Túnel Holland junto con varios otros viajeros, incluida la dramaturgo Maddy Thompson (Amy Brenneman), un autobús con delincuentes juveniles, una familia de vacaciones, una pareja de ancianos con un perro, y el minorista de artículos deportivos Roy Nord (Viggo Mortensen).

El nivel del agua continúa subiendo y los sobrevivientes enojados se enfrentan a Kit.

Kit recuerda que hay habitaciones para dormir al lado de los túneles (sobrantes de la construcción del túnel) y le pregunta a George cómo acceder a ellos.

Ella se niega a continuar, luego de repente, pero en silencio, fallece, presumiblemente por hipotermia.

Kit y Maddy nadan buscando una posible salida, con el túnel de la autopista principal ahora casi completamente sumergido.

La explosión fuerza a Maddy hacia la superficie, pero Kit queda atrapado en el barro.

Maddy encuentra un Kit apenas consciente y lo mantiene a flote, mientras un barco los descubre en alta mar.

Tumbado en una camilla, Kit ve a Grace en la multitud y le da el brazalete de George.