Protagonizada por Ana Layevska, Ari Borovoy, Lidia Ávila y Kika Edgar junto a Fernanda Castillo como la antagonista principal de la historia.
Ahora, arrepentida, Ofelia dedica su esfuerzo y talento a impulsar y desarrollar las aptitudes artísticas de los jóvenes que estudian en su instituto.
Después de algunos contratiempos, Valentina, Helena y Montserrat logran ingresar al instituto, donde conocen a Juan Pablo, Camila, Florencia, Fabricio, Emiliano, Déborah, Daniela, Neto y Rolando.
Sin embargo, su relación se verá ensombrecida por las intrigas de Camila, una muchacha rica y arrogante que está encaprichada con Juan Pablo.
Montserrat y Helena descubrirán que el amor no siempre trae la felicidad porque muchos hombres mienten al decir «Te amo», pero también aprenderán que los amigos sinceros comparten nuestras alegrías, nos apoyan en la adversidad, y nos estimulan a dar lo mejor de nosotros mismos y a no dejarnos vencer por los fracasos.