Carnifex fue fundada a finales de 2005 en Fallbrook, California, con Scott Lewis (vocalista), Shawn Cameron (batería, teclados), Rick James (guitarra) y Kevin Vargas (bajo).

Un demo homónimo fue grabado y lanzado con cinco canciones, con la intención de conseguir un contrato discográfico.

Durante septiembre de 2006, Rick James y Kevin Vargas dejaron la banda.

Poco tiempo después, Steve McMahon se unió en el bajo, así como Travis Whiting en la guitarra.

Durante la grabación de Dead in My Arms los integrantes fueron Scott Lewis (vocalista), Shawn Cameron (batería, teclados), Cory Arford (guitarra) y Steve McMahon (bajo).

Jake Anderson fue reclutado como segundo guitarrista desde julio hasta noviembre de 2007 para la gira.