La película es acompañada por pequeñas narraciones desde la perspectiva de un niño músico llamado Sasha Akímov y se centra en tres zonas creadas para resistir el asedio, encabezadas por el comandante del regimiento Piótr Gavrilov, el comisario político Yefim Fomín y Andréi Kizhevatov.
Sasha y Anya, quienes se encuentran pescando en el río, observan como aparecen repentinamente aviones Stuka alemanes en el cielo, que comienzan realizar bombardeos sobre la ciudad, matando a algunos soldados y civiles soviéticos.
Al día siguiente, el 23 de junio, la lucha sigue en la fortaleza y Sasha llega al fuerte y se encuentra con su vecino, un comisario político llamado Pochernikov (Evgeniy Tsyganov), quien le ordena retirarse, para posteriormente suicidarse con su esposa tras haberse quedado sin municiones.
En el sector norte, las tropas avistan tanques alemanes que se aproximan a su posición.
Durante la batalla subsecuente en la ciudadela este muere Andréi, tras destruir dos Panzer III con un cañón antitanques.
Debido a la escasez, los soldados intentan excavar para buscar agua, pero solo encuentran gasolina, por lo que piensan en ir a recolectar agua al río Mujaviets, el cual está, sin embargo, bajo fuego de ametralladoras alemanas las 24 horas del día.
Sin embargo, el avance fracasa, pues los alemanes cuentan con ventaja de terreno y con reflectores.
Al darse cuenta de que la fortaleza está condenada, durante un alto al fuego, Kizhevatov ordena evacuar a los civiles de la fortaleza, incluyendo a su esposa, Anya y Sasha.