La banda se formó en la misma época que Red Hot Chili Peppers.

Dos miembros originales de los Red Hot Chili Peppers, Hillel Slovak y Jack Irons, dejaron la banda poco antes de que lanzaran su primer álbum para quedarse en What Is This.

La banda, en sus primeros días, es nombrada muchas veces en la autobiografía de Kiedis, Scar Tissue.

Su segundo álbum, que contiene una versión del éxito de The Spinners "I'll Be Around", fue producido por Todd Rundgren.

"I'll Be Around" fue lanzado como sencillo y videoclip, alcanzando el puesto 62 en el Billboard Hot 100.