Tokumei kumiai (匿名組合) , literalmente "sociedades anónimas", es un contrato bilateral japonés regido por el Código Comercial de Japón, artículo 535 y siguientes . [1] En inglés, a menudo se las llama TK o sociedades silenciosas . En muchos aspectos son similares a las sociedades limitadas de derecho consuetudinario .
En un acuerdo tokumei kumiai, los "socios anónimos (o silenciosos)" (匿名組合員, tokumei kumiai'in ) invierten en una empresa operada por un administrador (営業者, eigyōsha ) . [1]
Según la ley, la sociedad en sí no tiene personalidad jurídica . Todos los activos de la sociedad son propiedad del gerente; sin embargo, los socios anónimos tienen derecho a una parte de los beneficios de la empresa, según lo dispuesto en el contrato de sociedad. Los socios anónimos tienen responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad, con la condición de que sean anónimos. Si un socio anónimo permite que su nombre se utilice en nombre del gerente o en nombre de la sociedad, el socio anónimo pierde su responsabilidad limitada. [2]
Los tokumei kumiai se utilizan a menudo para fondos de inversión. Una estructura conocida como "TK holandés" fue popular entre los inversores extranjeros en Japón, ya que era posible reconocer los ingresos procedentes de Japón a través de un socio anónimo holandés en un tokumei kumiai sin pagar impuestos sobre la renta o retenciones en origen japoneses en virtud del tratado fiscal de 1970. Esta laguna legal se cerró mediante un nuevo tratado fiscal en agosto de 2010, que impone una retención de impuestos del 20% sobre las distribuciones a través de dichas estructuras. [3] Más recientemente, se ha vuelto popular utilizar un tokumei kumiai junto con un godo kaisha para mantener un interés beneficiario de fideicomiso en bienes raíces utilizando lo que se conoce como un "esquema TK/GK". [4]