La doctrina de la oportunidad corporativa es el principio legal que establece que los directores , funcionarios y accionistas mayoritarios de una corporación no deben aprovechar ninguna oportunidad de negocio que pueda beneficiar a la corporación. [1] La doctrina de la oportunidad corporativa es una aplicación del deber fiduciario de lealtad . [2]
La doctrina de la oportunidad corporativa no se aplica a todos los fiduciarios de una corporación; más bien, se limita a directores, funcionarios y accionistas mayoritarios. [3] La doctrina se aplica independientemente de si la corporación resulta perjudicada por la transacción; de hecho, se aplica incluso si la corporación se beneficia de la transacción. [4] La doctrina de la oportunidad corporativa sólo se aplica si la oportunidad no fue revelada a la corporación. Si la oportunidad se informó a la junta directiva y la junta se negó a aprovechar la oportunidad para la corporación, el fiduciario puede aprovechar la oportunidad para sí mismo. [5] Cuando se aplica la doctrina de la oportunidad corporativa, la corporación tiene derecho a todas las ganancias obtenidas por el fiduciario de la transacción. [6] En el principal caso de derecho inglés de Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] UKHL 1 se sostuvo que "La regla de equidad que insiste en que quienes mediante el uso de una posición fiduciaria obtengan ganancias, sean responsables de rendir cuentas para obtener ese beneficio, de ninguna manera depende del fraude, o de la ausencia de buena fe ... o de si el demandante de hecho ha sido perjudicado o beneficiado por su acción."
Una oportunidad de negocio es una oportunidad corporativa si la corporación es financieramente capaz de aprovechar la oportunidad, la oportunidad está dentro de la línea de negocios de la corporación y la corporación tiene un interés o expectativa en la oportunidad. [7] El Tribunal de Cancillería de Delaware ha declarado: "Una oportunidad está dentro de la línea de negocios de una corporación... si es una actividad sobre la cual la corporación tiene conocimiento fundamental, experiencia práctica y capacidad para realizar". [8] En In re eBay, Inc. Shareholders Litigation , se consideró que la inversión en diversos valores formaba parte de una línea de negocio de eBay a pesar de que el objetivo principal de eBay es proporcionar una plataforma de subastas en línea. [9] La inversión estaba en una línea de negocio de eBay porque eBay "invertía constantemente una parte de su efectivo disponible en valores negociables". [10] Una corporación tiene un interés o expectativa en una oportunidad de negocio si la oportunidad promovería una política comercial establecida de la corporación. [11]