La Ley Modelo de Corporaciones Comerciales ( MBCA , por sus siglas en inglés) es una ley modelo promulgada y enmendada periódicamente por el Comité de Leyes Corporativas de la Sección de Derecho Comercial de la Asociación Estadounidense de Abogados ( Comité ). La MBCA ha sido adoptada por 36 estados y otras jurisdicciones. [1] La MBCA proporciona un cuerpo moderno de derecho corporativo estatutario que el Comité actualiza periódicamente en función de decisiones judiciales, promulgaciones legislativas recientes y otros desarrollos legales y tecnológicos. Es un estatuto bien organizado y claramente escrito para corporaciones comerciales (acciones) que cubre una serie de áreas, incluida la formación, la gobernanza y la conducta y responsabilidad de los directores. La MBCA ha influido en la configuración de los estándares para el derecho corporativo de los Estados Unidos .
La MBCA tiene tres ventajas principales. En primer lugar, al condensar muchos asuntos en una ley escrita, proporciona orientación sobre cuestiones que a menudo han sido objeto de disputas y litigios (por ejemplo, los deberes de los directores). Esto puede promover la claridad, la coherencia y la certidumbre en las transacciones comerciales. En segundo lugar, las jurisdicciones que la adoptan pueden aprovechar el amplio conocimiento sobre cómo practicar conforme a ella, tal como se expresa en el Comentario Oficial (que una legislatura puede incorporar a su historia legislativa), así como muchos años de experiencia en la práctica, interpretaciones judiciales y comentarios. En tercer lugar, el Comité mantiene y actualiza periódicamente la ley modelo, y estos desarrollos (y otros relacionados) están ampliamente disponibles en el sitio web del Comité, lo que hace que sea comparativamente fácil para las jurisdicciones mantener actualizadas las leyes corporativas. Por ejemplo, el Comité ha adoptado recientemente nuevos cambios a las disposiciones relativas al uso del correo electrónico. La Revisión del MBCA de 2016 incorpora terminología consistente con la Ley de Transacciones de Entidades Modelo ( META ) y el Código Uniforme de Organizaciones Comerciales ( UBOC ), así como la cuarta edición recientemente adoptada de la Ley de Corporaciones Modelo sin Fines de Lucro.
En 1928, los Comisionados de Leyes Uniformes Estatales promulgaron una Ley Uniforme de Corporaciones Comerciales, que fue posteriormente adoptada por tres estados, Luisiana, Washington y Kentucky, y parcialmente adoptada por un cuarto, Idaho. [2] Aunque la legislación uniforme estatal ofrece beneficios en ciertas áreas, como el comercio interestatal, es decir, el Código Comercial Uniforme, estos beneficios son menos significativos en la ley de corporaciones, donde los "asuntos internos" de una corporación generalmente se rigen por las leyes de su estado de constitución. Como resultado de la resistencia al concepto de una ley uniforme de corporaciones, la Ley Uniforme de Corporaciones Comerciales fue retirada como ley "uniforme" en 1943 y rebautizada como "Ley Modelo o Ley Estatal de Corporaciones Comerciales". [3] Como ley "modelo", se pretendía brindar a los estados la oportunidad de apartarse del modelo de maneras que reconocieran consideraciones locales especiales y permitieran la experimentación con diferentes enfoques de las cuestiones, en oposición al concepto de una ley "uniforme". [4]
El Comité se comprometió a revisar y sugerir revisiones a la Ley Modelo de Sociedades Comerciales con el objetivo de producir un modelo en un estilo simple, con un lenguaje directo que estableciera un patrón que los estados pudieran seguir, no de manera uniforme, sino como un libro de estilo y una sugerencia de contenido. [5] En 1950, el Comité promulgó su propia Ley Modelo de Sociedades Comerciales. La Ley Uniforme de Sociedades Comerciales fue retirada por los Comisionados de Leyes Uniformes en 1958. Después de eso, el Comité continuó revisando y revisando periódicamente la MBCA y, en 1984, publicó una revisión completa. Desde 1984, el Comité ha seguido revisando y revisando periódicamente varias disposiciones de la MBCA. La versión de 1984 ha sido enmendada en numerosas ocasiones desde que fue adoptada por el Comité y fue revisada significativamente en 2016 como parte de los esfuerzos continuos del Comité para mantenerla actualizada y relevante. Ha sido enmendada regularmente desde entonces. [6]
La MBCA se ha adoptado en las siguientes 36 jurisdicciones: Alabama (revisión de 2016), Alaska (versión de 1969), Arizona, Arkansas, Colorado, Connecticut, Distrito de Columbia, Florida (revisión de 2016), Georgia, Guam, Hawái, Idaho (revisión de 2016), Indiana, Iowa (revisión de 2016), Kentucky, Luisiana, Maine, Massachusetts, Misisipi, Montana (revisión de 2016), Nebraska, Nueva Hampshire, Nuevo México (versión de 1969), Carolina del Norte, Oregón, Rhode Island, Carolina del Sur, Dakota del Sur, Tennessee, Utah, Vermont, Virginia (revisión de 2016), Washington, Virginia Occidental, Wisconsin y Wyoming. Actualmente, la mayoría de las jurisdicciones que aplican la MBCA tienen estatutos basados en la revisión de 1984 de la MBCA, con distintos niveles de modificaciones posteriores; las demás jurisdicciones tienen estatutos basados en la reciente revisión de 2016 o en la versión de 1969, como se indica entre paréntesis.
El Comité adoptó una revisión importante en 2016. [7] Las siguientes son las características clave del MBCA actual, con énfasis en los cambios realizados desde la revisión de 2016.