El greenmailing o correo verde es una maniobra financiera en la que los inversores compran suficientes acciones de una empresa objetivo para amenazar con una adquisición hostil , lo que impulsa a la empresa objetivo a recomprar las acciones con una prima para evitar la adquisición. [1]
Las redadas corporativas implican adquisiciones hostiles de empresas infravaloradas, a veces mediante la liquidación de activos o presionando para la venta de activos valiosos, como bienes inmuebles. Los estafadores pueden ofrecer revender sus acciones a la empresa objetivo a cambio de una prima, lo que resulta en pérdidas para la empresa y sus accionistas.
Esta táctica fue utilizada por inversores como T. Boone Pickens y Sir James Goldsmith en la década de 1980, que obtuvieron ganancias presionando a las empresas para que recomprasen acciones con una prima. Por ejemplo, el grupo de Goldsmith adquirió participaciones en empresas como St. Regis, lo que provocó recompras a un precio más alto y generó ganancias sustanciales.
El correo verde es una estrategia corporativa compleja, pero las restricciones legales y las contratácticas, como la imposición de límites a las ofertas formales y un impuesto especial del 50% sobre las ganancias en Estados Unidos, la han hecho menos común desde principios de los años 1990.
El término es un neologismo financiero , acuñado en la década de 1980, a partir de chantaje y greenback , cuando los comentaristas y periodistas vieron la práctica de los asaltantes corporativos como intentos de individuos bien financiados, o sus compañías operativas, de chantajear a una empresa para que les entregue dinero mediante la amenaza de una adquisición. [2]
En ocasiones, las redadas corporativas tienen como objetivo generar grandes cantidades de dinero mediante adquisiciones hostiles de grandes empresas, a menudo infravaloradas o ineficientes (es decir, que no maximizan los beneficios), ya sea mediante la eliminación de activos o la sustitución de directivos y empleados. En otras circunstancias, el estafador busca activos que la empresa objetivo ha acumulado como capital, como bienes inmuebles, e intenta que la empresa objetivo se deshaga de esos activos y los vuelva a alquilar mediante un pago de alquiler recurrente, al tiempo que devuelve los bienes inmuebles vendidos a los accionistas como un dividendo especial. [3]
La estrategia del greenmail ha evolucionado desde sus primeras prácticas con formas de contrarrestar el greenmail, otras variaciones del greenmail, así como formas de reforzar una táctica de greenmail. En el área de fusiones y adquisiciones, el pago del greenmail se realiza en un intento de detener la adquisición hostil . [4]
Un ejemplo de esta práctica fue el intento de adquisición por parte de Pershing Square Capital Management de William Ackman de la cadena estadounidense de tiendas minoristas Target , que tenía un gran inventario de propiedades inmobiliarias maduras o casi maduras en su cartera corporativa. Ackman intentó escindir estos activos como una oferta pública inicial, junto con una venta parcial de la unidad de tarjetas de crédito de Target y la ejecución de recompras de acciones, que reducen el número de acciones en circulación al utilizar el capital social y las ganancias para recomprar las posiciones de los accionistas existentes. [5]
Una vez que ha asegurado una gran parte de la empresa objetivo, en lugar de completar la adquisición hostil, el estafador ofrece terminar con la amenaza a la empresa víctima vendiéndole nuevamente su parte, pero con una prima sustancial sobre el precio justo de mercado de las acciones. [ cita requerida ]
Desde el punto de vista del objetivo, el pago del rescate puede considerarse como un beso de despedida . El origen del término beso de despedida como metáfora empresarial no está claro. En referencia a un presidente, director o director ejecutivo a cargo de una empresa objetivo que está siendo adquirida, hay muchas situaciones en las que se proporciona un paracaídas dorado . Una empresa que acepta recomprar la participación del postor en la empresa objetivo evita ser adquirida. A cambio, el postor acepta abandonar momentáneamente el intento de adquisición y puede firmar un acuerdo confidencial con el candidato a la adquisición, garantizando no reanudar la maniobra durante un período de tiempo. [ cita requerida ]
Si bien el saqueador corporativo se beneficia, la empresa y sus accionistas pierden dinero. El Greenmail también protege momentáneamente a la gerencia y a los empleados actuales de la empresa de ser despedidos, degradados o reducidos en sus salarios, lo que con toda seguridad habría reducido o eliminado sus puestos si la adquisición hostil hubiera tenido éxito. [ cita requerida ]
El chantaje resultó lucrativo para inversores como T. Boone Pickens y Sir James Goldsmith durante la década de 1980. En este último caso, Goldsmith obtuvo 90 millones de dólares de la Goodyear Tire and Rubber Company en la década de 1980 de esta manera. En 1984, Occidental Petroleum pagó 194 millones de dólares a David Murdock. [6]
La St. Regis Paper Company es un ejemplo de chantaje. Cuando un grupo de inversores liderado por Sir James Goldsmith adquirió el 8,6% de las acciones de St. Regis y manifestó su interés en hacerse cargo de la empresa papelera, la empresa aceptó recomprar las acciones con una prima. El grupo de Goldsmith adquirió las acciones por un precio medio de 35,50 dólares por acción, un total de 109 millones de dólares. Vendió su participación a 52 dólares por acción, obteniendo un beneficio neto de 51 millones de dólares. Poco después del pago en marzo de 1984, St. Regis se convirtió en el objetivo del editor Rupert Murdoch. St Regis recurrió a Champion International y aceptó una adquisición por 1.840 millones de dólares. Murdoch ofreció su participación del 5,6% en St. Regis a la oferta de Champion a cambio de un beneficio. [7]
En un contexto ficticio, las tácticas de chantaje se utilizan de forma destacada en la película Wall Street de 1987. En un momento dado, el asaltante corporativo Sir Larry Wildman se refiere a Gordon Gekko como "un pirata de pacotilla y un chantajista". [ cita requerida ]
En 2021, el bufete de abogados de un demandante intentó demandar a dos supuestos inversores "activistas" en un tribunal del condado de Franklin, Ohio, alegando que los inversores violaron la ley de Ohio contra el greenmailing. El bufete de abogados Robbins Geller Rudman & Dowd LLP representó al Sistema de Jubilación de Bomberos de Corpus Christi y presentó la demanda contra dos empresas de inversión. En la demanda, el demandante alegó que Macellum y Ancora intentaron participar en una campaña de greenmailing contra Big Lots , un minorista de descuento que cotiza en bolsa. [8] La ley de Ohio obligaría a los inversores a renunciar a cualquier beneficio que obtuvieran de la propiedad de las acciones de Big Lots si hubieran participado en el greenmailing. Sin embargo, los inversores no hicieron tal intento, según RealClearMarkets. [9] En marzo de 2024, el juez de Ohio Daniel Hawkins, que se postula para la Corte Suprema de Ohio [10] , desestimó el caso. [11]
Un estudio de caso de la Escuela de Negocios de Harvard de 1990 señaló el uso repetido de intentos de chantaje por parte de la Compañía Walt Disney - "una táctica defensiva muy criticada que Disney utiliza para intentar ganar suficiente tiempo para arreglar sus estrategias financieras y de inversión". [12]
En 2003, Michael Ashcroft fue criticado por el juez del Tribunal Superior , el Sr. Justice Peter Smith, en el caso Rock (Nominees) Ltd v RCO (Holdings) Plc . [13] Smith condenó las tácticas de Ashcroft en relación con la adquisición de la empresa de limpieza RCO por parte de la firma danesa ISS. Smith dijo:
Eufemísticamente, esta práctica (que, según tengo entendido, no es inaudita en la City [de Londres] ) se describe como "chantaje verde". En mi opinión, la palabra adecuada es chantaje. Es el tipo de cosas que desacreditan a la City...
— El juez Peter Smith [14]
El uso del Greenmail como estrategia es una de las muchas tácticas de finanzas corporativas. [15] [1] [16] Los precedentes legales del siglo XX más citados sobre manipulación de acciones , que sentaron las bases para tácticas como el Greenmail, fueron:
Algunos precedentes importantes de manipulación de acciones anteriores al siglo XX, que sentaron las bases para tácticas como Greenmail, fueron:
El greenmail es una táctica empresarial corporativa financieramente sofisticada , y se han aplicado muchas contratácticas para defenderse y manipular financieramente la recepción de un greenmail. [20] [21] Existe un requisito legal en algunas jurisdicciones para que las empresas impongan límites para lanzar ofertas formales. El tratamiento fiscal federal de los Estados Unidos de las ganancias del greenmail (un impuesto especial del 50% ), [22] las restricciones legales, así como las contratácticas, han hecho que el greenmail sea mucho menos común desde principios de la década de 1990 (ver 26 USC § 5881, y 26 CFR Parte 156, en particular § 156.5881-1 ff. ).
Algunos estados de Estados Unidos han promulgado leyes que prohíben el chantaje. En Ohio, por ejemplo, una ley estatal prohíbe que alguien que haya manifestado la intención de intentar adquirir el control de una empresa se deshaga de sus acciones en esa empresa dentro de los 18 meses siguientes a haber manifestado esa intención. [23] La ley antichantaje de Nueva York prohíbe que una empresa recompre más del 10 por ciento de sus acciones a un accionista por una cantidad superior al valor de mercado. Sólo está permitido si lo aprueban tanto el consejo de administración como la mayoría de los accionistas (excluyendo al accionista en cuestión que intente revender las acciones). [24]