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Sociedad Limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada (en alemán: [ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] ), que literalmente significa «sociedad de responsabilidad limitada» (abreviada comoGmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː] enAlemania,SuizayLiechtenstein, y comoGes.mbHenAustria), es un tipo deentidad legalen los países de habla alemana. Equivale a una société à responsabilité limitée (Sàrl) en la parte francófona de Suiza y a una Società a Garanzia Limitata (Sagl) en la parte italoparlante.

Es una entidad ampliamente equivalente a la sociedad de responsabilidad limitada en el Reino Unido y muchos países de la Commonwealth , y a la sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en los Estados Unidos. El nombre de la forma GmbH enfatiza que los propietarios ( Gesellschafter , también conocidos como miembros) de la entidad no son personalmente responsables de las deudas de la empresa. [1] [2] Las GmbH se consideran personas jurídicas según la ley alemana, suiza y austriaca. Otras variaciones incluyen mbH (usada cuando el término Gesellschaft es parte del nombre de la empresa en sí) y gGmbH ( gemeinnützige GmbH) para empresas sin fines de lucro .

La GmbH se ha convertido en la forma corporativa más común en Alemania porque la AG ( Aktiengesellschaft ), la otra forma corporativa principal correspondiente a una sociedad anónima, era mucho más complicada de formar y operar hasta hace poco. [ ¿cuándo? ] [3] [4]

Requisitos de formación

La constitución de una GmbH se lleva a cabo en tres etapas: la asociación fundadora, que se considera una sociedad privada con plena responsabilidad de los socios fundadores; la empresa fundada (que a menudo se denomina "GmbH iG", donde "iG" significa en la Gründung , literalmente "en la etapa de fundación", con el significado de "pendiente de registro"); y, por último, la GmbH plenamente registrada. Solo la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil ( Handelsregister ) le otorga a la GmbH su plena personalidad jurídica. [ cita requerida ]

El acto fundacional y los estatutos sociales deben ser notariados , al igual que una serie de transacciones comerciales, como la transferencia de acciones, la emisión de acciones y las modificaciones de los estatutos sociales. Muchos de estos documentos deben presentarse en el registro de empresas, donde son revisados ​​por jueces especiales u otros funcionarios judiciales. Este puede ser un proceso tedioso y que requiere mucho tiempo, ya que en la mayoría de los casos las transacciones son legalmente válidas solo cuando se presentan en el registro. El proceso de fundación es costoso. Normalmente, la fundación de una nueva GmbH cuesta entre 1000 y 3000 €. [5] La ley de GmbH describe el contenido mínimo de los estatutos sociales, pero es bastante común tener una amplia gama de reglas adicionales en los estatutos. [ cita requerida ]

Según la legislación alemana, la GmbH debe tener un capital fundacional mínimo de 25.000 € (§ 5 I GmbHG), de los cuales 12.500 € deben recaudarse antes de la inscripción en el registro mercantil (§ 7 II GmbHG). [6] Se requiere un consejo de supervisión ( Aufsichtsrat ) si la empresa tiene más de 500 empleados; de lo contrario, la empresa está dirigida únicamente por los directores generales ( Geschäftsführer ), que tienen el poder ilimitado para la empresa. Los miembros que actúan colectivamente pueden restringir los poderes de los directores generales dándoles órdenes vinculantes. En la mayoría de los casos, los estatutos de la asociación enumeran las actividades comerciales para las que los directores obtienen el consentimiento previo de los miembros. Según la legislación alemana, una violación de estos deberes por parte de un director general no invalidará un contrato con un tercero, pero la GmbH puede responsabilizar al director general en cuestión por daños y perjuicios. [ cita requerida ]

Alemania, Austria, Suiza y Liechtenstein tienen diferentes requisitos nacionales, como se detalla a continuación: [ cita requerida ]

Historia

El concepto de sociedad de responsabilidad limitada existía en el Reino Unido antes que en los países de habla alemana. En 1892 se aprobaron las leyes que regulaban las GmbH en Alemania, y en 1906 en Austria. [7] Durante el siglo XIX, una entidad jurídica con responsabilidad limitada al capital aportado se consideraba algo peligroso. Por ello, la legislación alemana tiene muchas restricciones desconocidas en los sistemas de derecho consuetudinario . [5]

Como en Alemania no existe un registro central de empresas, sino varios cientos de ellos conectados a tribunales regionales, la administración de la ley puede variar un poco de un estado a otro . Desde 2007, existe un registro central de empresas en Internet para Alemania, llamado Unternehmensregister . [8]

En 2008 se introdujo una forma derivada llamada Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (en español: "sociedad de responsabilidad limitada"), o abreviada UG (haftungsbeschränkt) . Requiere un capital fundacional mínimo de 1 € y se introdujo para ayudar a los fundadores de empresas a crear una nueva empresa. Además, la UG debe aumentar su capital en al menos un 25 % de su beneficio neto anual (con algunos ajustes), hasta que se alcance el mínimo general de 25 000 € (momento en el que la empresa puede cambiar su nombre por el más prestigioso GmbH ). En este caso, la palabra haftungsbeschränkt no debe abreviarse. [ cita requerida ]

Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Una sociedad anónima con fines benéficos (gGmbH) es una forma especial de sociedad de responsabilidad limitada con fines benéficos. Las fundaciones tradicionales y las gGmbH en Alemania no tienen requisitos mínimos de donaciones anuales. Deben gastar los beneficios antes del final del ejercicio fiscal en el que se generaron, pero se les permite crear reservas de capital por un total del 10 por ciento de las donaciones anuales o el 33 por ciento de los dividendos recibidos. [9]

Véase también

Referencias

  1. RIS – Bundesrecht konsolidiert – Suche Archivado el 19 de marzo de 2021 en Wayback Machine . Ris.bka.gv.at. Recuperado el 19 de julio de 2013.
  2. GmbHG – nichtamtliches Inhaltsverzeichnis Archivado el 31 de agosto de 2011 en Wayback Machine . Bundesrecht.juris.de. Recuperado el 19 de julio de 2013.
  3. ^ Müller, Klaus J. La GmbH: una guía para la sociedad de responsabilidad limitada alemana Archivado el 16 de agosto de 2023 en Wayback Machine Beck, 2006 ISBN  978-90-411-2444-9
  4. ^ GTAI. «Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) – Guía de inversión en Alemania». Archivado desde el original el 4 de marzo de 2021. Consultado el 5 de marzo de 2020 .
  5. ^ ab "GmbH gründen - alles zur Haftung, Geschäftsführer und Auflösung". Hannover. Archivado desde el original el 29 de septiembre de 2018 . Consultado el 29 de septiembre de 2018 .
  6. ^ ab "Establecer su empresa en Alemania: nóminas, recursos humanos y creación de entidades". UnaTerra . 5 de octubre de 2020. Archivado desde el original el 28 de octubre de 2020 . Consultado el 4 de noviembre de 2020 .
  7. ^ Limited Liability Company Reporter. «Antecedentes históricos de la sociedad de responsabilidad limitada». Archivado desde el original el 4 de junio de 2001. Consultado el 18 de agosto de 2008 .
  8. ^ "Unternehmensregister". www.unternehmensregister.de . Archivado desde el original el 2 de febrero de 2011. Consultado el 29 de agosto de 2019 .
  9. ^ de Jong, David (23 de octubre de 2012). "El multimillonario alemán Schwarz podría tener una fortuna exenta de impuestos". Bloomberg . Archivado desde el original el 8 de enero de 2015 . Consultado el 13 de enero de 2020 .

Lectura adicional

Enlaces externos