En los campos de fusiones y adquisiciones y finanzas corporativas , un cambio adverso material (abreviado MAC ), evento adverso material ( MAE ) o efecto adverso material (también MAE ) es un cambio en las circunstancias que reduce significativamente el valor de una empresa . Un contrato para adquirir, invertir o prestar dinero a una empresa a menudo contiene un término que permite al adquirente, inversor o prestamista cancelar la transacción si ocurre un cambio adverso material. [1] Cuando una empresa adquirente utiliza sus propias acciones como parte de la contraprestación pagada para adquirir otra empresa, o en una fusión de dos empresas, el contrato puede estipular que cualquiera de las partes de la transacción puede cancelarla si un cambio adverso material reduce significativamente el valor de la otra parte.
Las transacciones de gran envergadura suelen requerir un largo período de tiempo entre la firma de un contrato y la finalización de la transacción. Por ejemplo, puede ser necesario tiempo para obtener la aprobación de la transacción por parte de organismos gubernamentales, accionistas , sindicatos , prestamistas u otros. Hasta que se complete la transacción, las empresas involucradas continúan con sus actividades y están sujetas a riesgos.
Las partes negocian cuidadosamente los términos contractuales que abordan los cambios adversos importantes y tienen en cuenta las circunstancias pertinentes de cada una de ellas. Por lo tanto, la definición de cambios adversos importantes es exclusiva de cada contrato.
Cuando una de las partes de un contrato alega que se ha producido un cambio material adverso y se niega a completar la transacción por ese motivo, la otra parte puede estar en desacuerdo y puede surgir un litigio . Un ejemplo notable de esto fue la adquisición planificada de SLM Corporation (antes conocida como Sallie Mae ) por un grupo que incluía a Bank of America y JPMorgan Chase . [2] [3] En los Estados Unidos, gran parte de este litigio se produce en el Tribunal de Cancillería de Delaware porque muchas grandes empresas estadounidenses están organizadas bajo la ley de Delaware. Según un precedente de ese tribunal, la parte que intenta evitar la finalización de una transacción debe probar que se ha producido un cambio material adverso según lo definido en el contrato de las partes. [4] [5]