Junta directiva superior en un sistema de directorio de dos niveles
En el gobierno corporativo , un consejo de gobierno, también conocido como consejo de delegados, es elegido por los accionistas de una empresa para promover sus intereses a través del gobierno de la empresa y para contratar y despedir a la junta directiva .
En la función pública , un consejo de supervisión o consejo regulador es a menudo un órgano independiente desde el punto de vista legislativo con autoridad sobre otros consejos no gubernamentales (es decir, consejos integrados en organismos industriales y dirigidos por ellos), como los que se encuentran en algunos sistemas de comercialización regulada , especialmente en el sector agrícola. El alcance de la supervisión es supervisar a otros órganos de supervisión. Los consejos industriales suelen estar orientados hacia sus propias partes interesadas, mientras que la supervisión de segunda instancia adopta una visión más amplia de todas las partes interesadas, incluido el interés público .
El gobierno corporativo varía de un país a otro, especialmente en lo que respecta al sistema de directorio. Hay países que tienen un sistema de directorio de un solo nivel (como Estados Unidos) y otros que tienen un sistema de directorio de dos niveles, como Alemania y la mayoría de los países europeos.
En un directorio de un solo nivel, todos los directores (tanto directores ejecutivos como directores no ejecutivos ) forman un directorio, llamado directorio.
En un directorio de dos niveles hay un directorio de administración separado, es decir, un directorio (todos los directores ejecutivos y todos los directores no ejecutivos) y un directorio de gobierno separado, es decir, un consejo de delegados (todos los delegados ejecutivos y todos los delegados no ejecutivos). El consejo de delegados que representa al directorio de gobierno es el equivalente del directorio de administración, es decir, el directorio de un directorio de un solo nivel, mientras que el presidente del directorio de administración es considerado el director ejecutivo y director gerente de la empresa . Estos 03 [ aclaración necesaria ] puestos son ocupados por la misma persona.
En Estados Unidos, en un solo órgano, el consejo de administración, hay personas tanto de dentro como de fuera de la empresa. El consejo de administración también puede incorporar fácilmente a otros miembros externos.
En Europa, el órgano de gobierno está compuesto mayoritariamente por directores de la empresa o del holding controlador.
El órgano de control, por el contrario, suele estar formado por los accionistas más importantes, representantes de los trabajadores ordinarios (a menudo elegidos por los sindicatos), expertos externos o políticos. El órgano de control es, en esencia, un representante de la asamblea general entre las asambleas generales. El órgano de control no interfiere en la gestión diaria de la empresa, se reúne con menor frecuencia, pero puede, según la legislación en cuestión, intervenir en los trabajos del órgano de administración o incluso disolverlo.
Alemania
La ley de sociedades alemana, la Aktiengesetz , exige que todas las empresas públicas ( Aktiengesellschaften ) tengan dos juntas: una junta directiva llamada Vorstand y una junta supervisora llamada Aufsichtsrat . [1] La junta supervisora supervisa y designa a los miembros de la junta directiva y debe aprobar las decisiones comerciales importantes. [2]
En las empresas alemanas con más de 2.000 empleados, la mitad de los miembros del consejo de supervisión son elegidos por los trabajadores. [3] Cuando una empresa alemana tiene entre 500 y 2.000 empleados, los trabajadores eligen a un tercio del consejo de supervisión. [4]
En las elecciones internas, el presidente del consejo de supervisión, el Aufsichtsratsvorsitzender , tiene dos votos en caso de empate. [5]
En teoría, el consejo de supervisión tiene la función de supervisar a las empresas , pero el nombramiento de sus miembros no ha sido un proceso transparente y, por lo tanto, ha dado lugar a una supervisión ineficiente y a una mala gobernanza corporativa en algunos casos (Monks y Minow, 2001). En Alemania y en muchos otros países se sigue debatiendo si un sistema de consejo de administración de uno o dos niveles conduce a una mejor gobernanza corporativa.
Porcelana
Otro ejemplo de un sistema de directorio de dos niveles: China continental
En la ley de sociedades de China, se estipula que una sociedad de responsabilidad limitada (有限责任公司) debe tener: un directorio (董事会) y un consejo de supervisores (监事会). En cuanto a los requisitos chinos para un consejo de supervisores, de conformidad con los artículos 52 a 57 de la Ley de Sociedades de la República Popular China: [6]
- La sociedad de responsabilidad limitada debe constituir un consejo de administración, que debe estar integrado por al menos tres personas. La sociedad de responsabilidad limitada, que tiene relativamente pocos accionistas o es relativamente pequeña en escala, puede tener uno o dos supervisores, y no tiene que constituir un consejo de administración. El consejo de administración debe incluir representantes de los accionistas y representantes de los trabajadores de la empresa en una proporción adecuada que se estipulará específicamente en los estatutos sociales. Los representantes de los trabajadores, que deben actuar como miembros del consejo de administración, deben ser elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa mediante la reunión de los representantes de los trabajadores o la junta de trabajadores, o por cualquier otro medio. El consejo de administración debe tener un presidente, que debe ser elegido por la mitad o más de todos los supervisores. El presidente del consejo de administración convoca y preside las reuniones del consejo de administración. Si el presidente del consejo de administración no puede o no cumple con sus funciones, el supervisor recomendado por la mitad o más de los supervisores convoca y preside las reuniones del consejo de administración. Ningún director o gerente superior podrá desempeñar simultáneamente el cargo de supervisor.
- El mandato de cada supervisor será de tres años. Los supervisores podrán, una vez expirado su mandato, ejercer un mandato consecutivo mediante reelección. Si no se lleva a cabo la reelección oportunamente una vez expirado el mandato de los supervisores, o si el número de miembros del consejo de supervisores es inferior al quórum debido a la renuncia de algunos directores del consejo de supervisores antes de expirar su mandato, los supervisores originales ejercerán las facultades de los supervisores de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos sociales antes de que los supervisores recién elegidos asuman sus cargos.
- Español El consejo de administración o el supervisor de una empresa sin consejo de administración pueden ejercer las siguientes facultades: (1) verificar los asuntos financieros de la empresa; (2) supervisar los actos relacionados con el deber de los directores y altos directivos, y presentar propuestas sobre la remoción de cualquier director o alto directivo que viole cualquier ley, reglamento administrativo, los estatutos sociales o cualquier resolución de la junta de accionistas; (3) exigir a cualquier director o alto directivo que haga correcciones si su acto ha lesionado los intereses de la empresa; (4) proponer la convocatoria de reuniones temporales de accionistas, y convocar y presidir las reuniones de accionistas cuando el consejo de administración no ejerza las funciones de convocar y presidir las reuniones de accionistas según lo prescrito en esta Ley; (5) presentar propuestas en las reuniones de accionistas; (6) iniciar acciones contra directores o altos directivos de acuerdo con otro artículo relevante de esta Ley; y (7) otras funciones según lo prescrito en los estatutos sociales.
- Los supervisores podrán asistir a las reuniones del directorio como delegados sin derecho a voto y podrán hacer preguntas o sugerencias sobre los asuntos que deba decidir el directorio. Si el directorio de supervisores o el supervisor de la empresa sin directorio comprueban que la empresa funciona de manera anormal, podrá realizar investigaciones. En caso necesario, podrá contratar una firma de contadores para que le ayude, cuyos gastos correrán a cargo de la empresa.
- El consejo de supervisores se reunirá al menos una vez al año. Los supervisores podrán proponer la celebración de reuniones temporales del consejo de supervisores. Los métodos de debate y los procedimientos de votación del consejo de supervisores se determinarán en los estatutos, a menos que la presente Ley disponga otra cosa. Las resoluciones del consejo de supervisores se adoptarán por la mitad o más de los supervisores. El consejo de supervisores levantará actas de las resoluciones sobre los asuntos que discuta, que serán firmadas por los supervisores presentes.
- Los gastos necesarios para que el consejo de administración o el supervisor de una sociedad sin consejo de administración ejerzan sus funciones serán de cargo de la sociedad.
Referencias
- ^ "Gestión de empresas en Alemania". LawyersGermany.com . 14 de septiembre de 2015 . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ↑ Gilbert Kreijger (28 de febrero de 2018). «Por qué el gobierno corporativo alemán es tan diferente». Handelsblatt . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ^ "El papel y la eficacia del Consejo de Supervisión y la inclusión de las partes interesadas". Red Internacional de Gobierno Corporativo . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ^ Seibt, Christoph H.; Kulenkamp, Sabrina. "Gobierno corporativo y deberes de los directores en Alemania: visión general". Thomson Reuters Practical Law . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ↑ Gilbert Kreijger (28 de febrero de 2018). «Por qué el gobierno corporativo alemán es tan diferente». Handelsblatt . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ^ Ley de Sociedades de la República Popular China, revisada en 2005. (Aprobada en la Quinta Sesión del Comité Permanente del Octavo Congreso Nacional del Pueblo el 29 de diciembre de 1993. Revisada por primera vez el 25 de diciembre de 1999 de conformidad con la Decisión de la Decimotercera Sesión del Comité Permanente del Noveno Congreso Popular sobre la Enmienda de la Ley de Sociedades de la República Popular China. Revisada por segunda vez el 28 de agosto de 2004 de conformidad con la Decisión de la Undécima Sesión del Comité Permanente del X Congreso Nacional del Pueblo de la República Popular China sobre la Enmienda de la Ley de Sociedades de la República Popular China. Revisada por tercera vez en la Decimoctava Sesión del X Congreso Nacional del Pueblo de la República Popular China el 27 de octubre de 2005).
