Earnout o earn-out se refiere a una estructura de precios en fusiones y adquisiciones donde los vendedores deben "ganar" parte del precio de compra en función del desempeño del negocio después de la adquisición. [1]
Los earnouts se emplean a menudo cuando el comprador o los compradores y el vendedor o los vendedores no están de acuerdo sobre el crecimiento esperado y el desempeño futuro de la empresa objetivo. [2] Un earnout típico tiene lugar durante un período de tres a cinco años después del cierre de la adquisición y puede implicar que entre el diez y el cincuenta por ciento del precio de compra se difiera durante ese período. [3] Los compradores suelen valorar las empresas en función del desempeño histórico, mientras que los vendedores pueden ponderar más las proyecciones sobre mayores perspectivas de crecimiento. Con un earnout, los accionistas del vendedor reciben una suma adicional si se cumplen algunos objetivos de desempeño predefinidos. [4] (Véase derechos de valor contingente , que tienen una función similar).
Los earn-outs son populares entre los inversores de capital privado , que no necesariamente tienen la experiencia necesaria para gestionar un negocio objetivo después del cierre, como una forma de mantener a los propietarios anteriores involucrados después de la adquisición. [5]
Los términos y condiciones de un earnout dependen en gran medida de qué parte realmente administrará el negocio después del cierre. Si el comprador administrará el negocio, el vendedor puede preocuparse por una mala gestión por parte del comprador que haga que la empresa no alcance los objetivos. Por otro lado, si el vendedor administrará el negocio, el comprador puede preocuparse por que el vendedor minimice o subestime los gastos o sobreestime los ingresos para manipular el cálculo del earnout. [6]
Los objetivos financieros utilizados en un cálculo de earnout pueden incluir ingresos , ingresos netos , EBITDA o objetivos de EBIT , y la selección de métricas también influye en los términos y condiciones del earnout. Los vendedores tienden a preferir los ingresos como la medida más simple, pero los ingresos pueden aumentarse a través de actividades comerciales que dañan el resultado final de la empresa. Por otro lado, mientras que los compradores tienden a preferir el ingreso neto como el reflejo más preciso del desempeño económico general, este número puede manipularse a la baja a través de amplios gastos de capital y otros gastos comerciales anticipados. Algunos earnouts pueden basarse en objetivos completamente no financieros, como el desarrollo de un producto o la ejecución de un contrato. [1] Otras métricas de desempeño pueden incluir ventas (brutas o netas), ganancias brutas, ingresos operativos (EBIT), flujo de efectivo operativo (EBITDA), costos ambientales, ahorros de costos de sinergias, reducción de deuda o derivados de cualquiera de estos. [7]
Los earnouts tienen varias limitaciones fundamentales. Por lo general, funcionan mejor cuando la empresa opera según lo previsto en el momento de la transacción y no son propicios para cambiar el plan de negocios en respuesta a problemas futuros. En algunas transacciones, el comprador puede tener la capacidad de bloquear el cumplimiento de los objetivos de earnouts. Los factores externos también pueden afectar la capacidad de la empresa para alcanzar los objetivos de earnouts. Debido a estas limitaciones, los vendedores a menudo negocian los términos de earnouts con mucho cuidado. [3]