Standard Sanitary Mfg. Co. v. United States , 226 US 20 (1912), también conocido como elcaso Bathtub Trust , fue una decisión de la Corte Suprema de los Estados Unidos en la que la Corte sostuvo por unanimidad que la propiedad de los derechos de patente no inmuniza al propietario de las leyes antimonopolio que prohíben las combinaciones que restrinjan irrazonablemente el comercio. [1] La Corte dijo célebremente que la Ley Sherman "es su propia medida de lo correcto y lo incorrecto, de lo que permite o prohíbe, y el juicio de los tribunales no puede oponerse a ella en una supuesta adaptación de su política a la buena intención de las partes y, puede ser, a algunos buenos resultados". [2] Un comentario de 1917 decía: "Esta decisión se ha convertido en el caso principal sobre el tema de la relación entre la ley de patentes y la ley Sherman". [3]
Antes de 1909, la industria de los artículos de baño esmaltados estaba sujeta a una reducción de precios desenfrenada. "La competencia había sido feroz y no siempre había sido inteligente ni honesta. Un artículo mal hecho puede tener una apariencia lo suficientemente buena como para engañar al propietario medio. Se habían puesto muchos de ellos en el mercado". [4]
Edwin L. Wayman adquirió la propiedad de patentes sobre herramientas para usar en el esmaltado de bañeras, inodoros, lavabos y productos similares no patentados. Tres patentes cubrían herramientas automáticas de "dragado". [5] El dragador automático es un dispositivo similar a un tamiz de harina de cocina que espolvorea polvo de esmaltado (vidrio molido) sobre accesorios de hierro al rojo vivo (1200 °F a 1500 °F). Es más eficiente que el dragado a mano, ya que utiliza menos polvo, lo esparce de manera más uniforme, es más rápido y requiere menos mano de obra. [6] "Si bien se admite que se pueden fabricar artículos comerciales sin su uso, las ventajas de usarlo son tan grandes que, como propuesta comercial, el artículo no se puede fabricar sin él". [7]
Como Wayman expuso los hechos:
Los fabricantes que utilizaban el proceso que se utilizaba antes de la invención de Arrott no pudieron competir con éxito con los que utilizaban la invención de Arrott y, además, produjeron una cantidad desproporcionada de artículos defectuosos, feos y prácticamente invendibles. El consumidor fue engañado y defraudado, y el uso de artículos sanitarios de hierro esmaltado disminuyó y su reputación se depreció al venderse al consumidor artículos defectuosos como si no lo fueran. [8]
Wayman ideó un plan para utilizar las patentes como vehículo para fijar precios. "Ese plan era suyo. El [propósito] era simplemente ganar dinero para sí mismo vendiendo a las corporaciones demandadas indulgencias para pecar contra la ley Sherman". [9] Wayman organizó lo que llegó a conocerse como el "Trust de la bañera". Otorgó licencias a dieciséis corporaciones, que se convirtieron en demandadas en este proceso junto con los directivos de las corporaciones demandadas. Los acuerdos de licencia preveían una regalía continua, de la cual el 80% se reembolsaría en tres meses si el licenciatario obedecía los términos del acuerdo; si no lo hacía, ese 80% se perdería. Como explicó el tribunal inferior: "De esta manera, cada una de las corporaciones demandadas dio garantías de que cumpliría su trato, o de que sería buena, como lo expresó uno de los licenciatarios". [10]
Cada empresa demandada prometió hacer tres cosas:
Los "contratos de reventa a intermediarios", que cada intermediario autorizado debía firmar, establecían lo siguiente:
Cada intermediario, al igual que cada fabricante, tenía que "dejar una fianza" (es decir, "dar una garantía en efectivo de que cumpliría su trato"). Existía un sistema de descuentos similar al de los fabricantes: "Si no había rebajado los precios ni había comprado productos a nadie que no fueran las empresas demandadas, al final del año natural tenía derecho a recibir un descuento del 5 por ciento sobre la cantidad pagada durante el año". Casi 400 intermediarios firmaron estos acuerdos, lo que constituía más de las cuatro quintas partes de todos los intermediarios del país. Se calculaba que las ventas anuales a los intermediarios autorizados superaban los ocho millones de dólares, de modo que sus descuentos anuales superaban los 40.000 dólares, que recibirían sólo si obedecían los acuerdos. "Además, los acuerdos decían a los intermediarios en palabras claras que, si rebajaban los precios o compraban productos a alguien que no fueran las empresas demandadas, ninguna de ellas volvería a vendérselos". [12] "Los fabricantes de casi cuatro quintas partes de los productos y más de cuatro de cada cinco comerciantes de ellos se convierten en partes de la combinación". [13]
El gobierno presentó una demanda penal en Detroit y una acción civil en Baltimore. Después de que el jurado no se pusiera de acuerdo en el caso de Detroit, el gobierno aplazó su caso penal hasta la resolución final de la acción civil.
El caso civil fue llevado a un tribunal de circuito de tres jueces, que falló a favor del gobierno por 2 a 1. El tribunal de circuito dijo que el caso involucraba dos cuestiones importantes:
Los acusados argumentaron que "los ojos iluminados por la luz de la razón verán que lo que hicieron los acusados fue, desde el punto de vista del interés público, bueno y no malo". Antes de la formación del Trust de la Bañera: "los mayoristas obtenían pocos beneficios con la mercancía"; "la mercancía estaba adquiriendo mala reputación" por todas las piezas de segunda mano que había en el mercado; "el público se beneficiaba de lo que se hacía"; el público "sufre por la codicia del fabricante, del mayorista o del fontanero, o de dos o de todos ellos" cuando venden artículos defectuosos haciéndose pasar por buenos, pero el público "no correrá ningún peligro por esa codicia cuando ninguno de ellos pueda ganar dinero vendiéndole un artículo malo por el precio de uno bueno". Es de interés público aceptar suprimir la venta de artículos de segunda mano, porque "la naturaleza humana, siendo como es, no puede darse ninguna otra protección eficaz". Por otra parte, "si se puede llegar a un acuerdo que se pueda hacer cumplir y que establezca que no se venderán productos por debajo de un precio fijo determinado, que permita obtener un beneficio razonable por un artículo de primera calidad, se puede confiar en que los mayoristas y los fontaneros no pagarán ese precio por un artículo de inferior calidad". Los demandados señalaron lo que ocurrió en 1911, cuando la demanda del gobierno obligó a "suspender las disposiciones del acuerdo sobre fijación de precios". Como resultado, "el mercado se vio inundado de inmediato de productos de baja calidad". Argumentan: "Gran parte de ellos procedían de algunas de las empresas demandadas. Puede ser mejor para el público pagar un precio más alto por productos de mejor calidad. La mayoría de las personas descubren que, al final, suele ser más barato". [15]
El tribunal dijo que esos argumentos no podían resolver el asunto porque todavía quedan dos preguntas:
El gobierno respondió que "todo acuerdo para fijar precios y obligar o sobornar a los fabricantes o comerciantes a mantenerlos es ilegal". El tribunal dijo:
Estas controversias opuestas plantean cuestiones de gran importancia y de extrema dificultad. Para responderlas sabiamente es posible que sea necesario llegar a las raíces mismas de nuestras concepciones sobre cuál debería ser la relación del Estado con la vida industrial de su pueblo.
Pero la Corte Suprema ha sostenido que "un acuerdo de precios puro y simple es siempre ilegal", y que "eso es concluyente en este caso". Por lo tanto, para responder a la primera pregunta, si los acuerdos habrían violado la Ley Sherman "si las patentes de dragas no hubieran participado en ellos", los acuerdos fijaban precios y eso viola la Ley Sherman. "En tal caso, no se los puede sacar de la categoría de ilegales mediante un razonamiento general sobre su conveniencia o no conveniencia o la sabiduría o falta de sabiduría de la ley que prohibía su celebración. [17]
El tribunal se ocupó entonces de la segunda cuestión: si las patentes modificaban el caso. El tribunal sostuvo que el titular de una patente "no puede utilizar sus derechos de patente para restringir el comercio de bañeras no patentadas". En casos como el caso Button-Fastener , las patentes vinculadas se consideraron legítimas. Pero esa no es la cuestión en este caso. "Se habría planteado en este caso si Wayman hubiera negociado con los demandados corporativos [192] que deberían comprarle todo su polvo para esmaltar". Esa línea de jurisprudencia no se aplica a la fijación de precios basada en herramientas para fabricar un producto no patentado: "La titularidad de una patente para una herramienta con la que se pueden fabricar a un menor precio artículos antiguos, bien conocidos y no patentados de uso general no da derecho a combinar a los fabricantes y distribuidores de los artículos no patentados en un acuerdo para hacer que el público pague más por ellos..." [18]
Por lo tanto, el tribunal de circuito sostuvo que Wayman y los demandados corporativos celebraron "acuerdos o licencias que intentaban fijar el precio de productos no patentados y monopolizar su comercio" en violación de los artículos 1 y 2 de la Ley Sherman. [9]
.jpg/1280px-Joseph_McKenna_(assoc_justice).jpg)
El juez Joseph McKenna emitió la opinión de un tribunal unánime.
La Corte Suprema confirmó la sentencia con fundamentos algo diferentes a los del tribunal de primera instancia. No se basó en que las patentes sólo cubrían una herramienta utilizada para fabricar un artículo no patentado, sino que las tramitó como si cubrieran el artículo vendido. Inicialmente, la Corte descartó las afirmaciones del gobierno de que "la patente de Arrott no era más que una farsa y que los acuerdos se habían presentado en forma de licencias para llevar a cabo y paliar evasiones de la ley". En cambio, la Corte asumió, argumentando , que los hechos sobre este punto eran los que sostenían los demandados y "consideraremos el caso desde el punto de vista de la situación de los demandados". Los demandados afirmaron que Standard Sanitary era:
El fabricante dominante (que producía el 50% de los artículos) y el único honesto, señalando a los demás fabricantes la inutilidad de su producción, al no tener la patente Arrott; también la deshonestidad de su producción, al producir "productos de segunda", cuya inferioridad era "discernible sólo por expertos", defraudando así al público, "desprestigiando la mercancía y desmoralizando el mercado y los negocios". Para evitar estos resultados nefastos, se afirma que la Standard estaba dispuesta a renunciar a las ventajas que le otorgaba su propiedad de la patente Arrott y conferirlas a los demás fabricantes. Pero con ciertas condiciones. "En primer lugar", se debía convenir en que no se comercializarían "productos de segunda". En segundo lugar, se debía convenir en un precio estándar para que, de ahí en adelante, la rivalidad se basara "en la calidad de la mercancía producida a un precio uniforme, o en cualquier otro incentivo colateral para el comprador" que no "afectara la calidad de la mercancía". [19]
Aun aceptando eso, dijo el Tribunal, el cuadro que pintaron los acusados era incompleto:
¿Qué relación tiene la fijación de un precio de la mercancía con la producción de "segunda"? Si los artículos se fabricaran perfectos, su precio se ajustaría por sí solo en compensación y mediante una competencia sin trabas. Decir lo contrario sería desafiar los ejemplos del mundo comercial e industrial. Tampoco era necesaria una combinación de fabricantes para la perfección de la fabricación y para la rivalidad en su calidad... Pero, admitiendo que hubiera una previsión o garantía contra la producción de "segunda" en todos los artículos, parece, por lo que hemos dicho anteriormente, que todo el bien sustancial que se afirma que fue objeto de los acuerdos podría haberse obtenido mediante una simple venta del derecho a utilizar la patente de Arrott, concediéndole el efecto dominante que se le atribuye. [20]
El Tribunal señaló la prohibición de vender a intermediarios que no se unieran a la combinación, la prohibición de que los intermediarios compraran a fabricantes sin licencia y la regalía con un descuento del 80% que se perdía si el licenciatario reducía los precios o trataba con un intermediario no autorizado ("no de forma inapropiada en el argumento, 'fianza en efectivo'"). [21] El resultado de estos acuerdos fue: "Por lo tanto, el comercio estaba prácticamente controlado desde el productor hasta el consumidor, y la potencia del plan se estableció mediante la cooperación del 85% de los fabricantes, y su fidelidad al mismo estaba asegurada no solo por las ventajas comerciales, sino por lo que era prácticamente una sanción pecuniaria" -la fianza en efectivo. El Tribunal concluyó: "Por lo tanto, los acuerdos claramente trascendieron lo que era necesario para proteger el uso de la patente o el monopolio que la ley le confería. Pasaron al propósito y lograron una restricción del comercio condenada por la ley Sherman". [22]
Los demandados alegaron que su conducta era admisible en virtud de los casos E. Bement & Sons v. National Harrow Co. [23] y Henry v. AB Dick Co. [24]. El Tribunal rechazó la comparación. El caso era como otras combinaciones de fabricantes y distribuidores para fijar precios, afirmó. "El elemento añadido de la patente en el caso que nos ocupa no puede conferir inmunidad frente a una condena similar" en virtud de las leyes antimonopolio:
Y esto lo decimos sin entrar en la consideración de la distinción de derechos por la que el gobierno lucha entre un artículo patentado y una herramienta patentada utilizada en la fabricación de un artículo no patentado. Los derechos conferidos por las patentes son, en efecto, muy definidos y amplios, pero no otorgan, como tampoco otros derechos, una licencia universal contra las prohibiciones positivas. La ley Sherman es una limitación de derechos, derechos que pueden verse forzados a consecuencias nefastas y, por lo tanto, restringidos... Tampoco pueden evadirse por buenos motivos. La ley es su propia medida de lo correcto y lo incorrecto, de lo que permite o prohíbe, y el juicio de los tribunales no puede oponerse a ella en una supuesta conciliación de su política con la buena intención de las partes y, tal vez, con algunos buenos resultados. [2]
El gobierno había iniciado un proceso penal paralelo contra los mismos acusados en el Distrito Este de Michigan (Detroit). [25] Ese caso se juzgó después del proceso civil en Maryland y varios meses antes de la decisión del Tribunal Supremo en este caso, y el jurado no llegó a un acuerdo. El fiscal general de los EE. UU., Wickersham, pospuso el nuevo juicio penal hasta que el Tribunal Supremo resolviera el caso civil. El anuncio del fallo del Tribunal Supremo, el 18 de noviembre de 1912, allanó el camino para el nuevo juicio. [26]
En el nuevo juicio, los acusados fueron declarados culpables. [27] El tribunal de distrito impuso multas que iban desde 1 a 10.000 dólares, pero rechazó el argumento del Fiscal General de que tres de los acusados debían cumplir penas de prisión. Standard Sanitary recibió la multa más alta, 10.000 dólares. El inventor Arrnott recibió una multa de 1 dólar. [28]
Edwin Grosvenor , que llevó el caso de Bathtub Trust para el gobierno, señaló en un artículo de 1917 en la Columbia Law Review que el Tribunal no optó por basar el caso, como podría haberlo hecho, en el punto estrecho que el gobierno argumentó: que las restricciones se basaban en una herramienta patentada utilizada para fabricar los artículos patentados en lugar de una patente sobre los artículos, y por lo tanto el caso no involucraba una restricción basada en patentes. Enfatizó que "el Tribunal, al formular una declaración de los principios en los que se basó la sentencia, se negó expresamente a basar la decisión en este argumento estrecho, sino que la basó en el principio amplio de que los derechos conferidos por las patentes, aunque extensos, no otorgan una licencia universal contra las prohibiciones positivas". En consecuencia, el caso adquirió mayor importancia como precedente: "Esta decisión se ha convertido en el caso principal sobre el tema de la relación entre la ley de patentes y la ley Sherman. Ha sido citada cinco veces por la Corte Suprema y ha influido en la decisión de al menos dieciocho casos informados en los tribunales federales inferiores. [29]
Grosvenor también comentó brevemente sobre el impacto económico posterior al caso, en un número de 1913 de The Law Student's Helper , una publicación de Detroit:
La combinación comenzó a funcionar en junio de 1910. Inmediatamente, las quejas llegaron al Departamento de Justicia. El Fiscal General inició los procedimientos en julio de 1910. Desde que se disolvió la combinación, los precios del producto han caído del 25 al 40 por ciento, pero hoy en día casi todos los fabricantes que participan en el negocio están haciendo funcionar sus fábricas horas extra y todos están ganando dinero con los precios reducidos que prevalecen en este período de competencia. [30]
Las citas de este artículo están escritas en estilo Bluebook . Consulta la página de discusión para obtener más información.
