Un acuerdo simple para acciones futuras ( SAFE , por sus siglas en inglés) es un acuerdo entre un inversor y una empresa que otorga derechos al inversor para acciones futuras en la empresa similares a un warrant , excepto que no determina un precio específico por acción en el momento de la inversión inicial. El inversor SAFE recibe las acciones futuras cuando se produce una ronda de inversión con precio o un evento de liquidez . Los SAFE tienen como objetivo proporcionar un mecanismo más simple para que las empresas emergentes busquen financiación inicial que no sean pagarés convertibles . [1] [2]
Las condiciones precisas de un SAFE varían. Sin embargo, la mecánica básica [3] es que el inversor proporciona una cierta cantidad de financiación a la empresa en el momento de la firma. A cambio, el inversor recibe acciones de la empresa en una fecha posterior, en relación con eventos de liquidez específicos acordados contractualmente. El desencadenante principal suele ser la venta de acciones preferentes por parte de la empresa, normalmente como parte de una ronda de recaudación de fondos con precio futuro. A diferencia de una compra directa de acciones, las acciones no se valoran en el momento en que se firma el SAFE. En cambio, los inversores y la empresa negocian el mecanismo por el cual se emitirán futuras acciones y aplazan la valoración real. Estas condiciones generalmente implican un límite de valoración para la empresa y/o un descuento sobre la valoración de las acciones en el momento del evento desencadenante. De esta manera, el inversor del SAFE comparte el beneficio de la empresa entre el momento en que se firma el SAFE (y se proporciona la financiación) y el evento desencadenante.
A diferencia de un pagaré convertible, un SAFE no es un préstamo, sino más bien un warrant. En particular, no se pagan intereses ni se tiene fecha de vencimiento, por lo que los SAFE no están sujetos a las regulaciones a las que puede estar sujeta la deuda en muchas jurisdicciones. Esta simplicidad es la motivación principal de un SAFE. "Los SAFE deberían funcionar igual que los pagarés convertibles, pero con menos complicaciones", según la aceleradora de startups Y Combinator .
A finales de 2013, Y Combinator lanzó el instrumento de inversión Simple Agreement for Future Equity ("SAFE") como alternativa a la deuda convertible. [4] Fue escrito por Carolynn Levy. Desde entonces, este vehículo de inversión se ha vuelto popular en los EE. UU., Canadá [5] e Israel, debido a su simplicidad y bajos costos de transacción.
Sin embargo, a medida que su uso se ha vuelto más frecuente, han surgido preocupaciones relacionadas con problemas inesperados de dilución (y control de votos) para los empresarios, especialmente cuando se realizan múltiples rondas de inversión SAFE antes de una ronda de capital con precio [6] . Las SAFE también son peligrosas para los inversores de financiación colectiva no acreditados que podrían ser dirigidos hacia SAFE en pequeñas empresas que, en realidad, nunca obtendrán financiación de capital con precio y, por lo tanto, nunca desencadenarán una conversión en capital. [7]
Los inversores institucionales también corren riesgos en escenarios en los que los SAFE no vienen asociados a términos de control estándar, como prorrata o preferencias de liquidación . [8] Además, el tratamiento fiscal de los SAFE es desventajoso, ya que el período de tenencia (relevante para la exención de impuestos de las acciones de pequeñas empresas calificadas ) comienza con la emisión de acciones en lugar de la firma del SAFE. [9] Esto puede hacer que los inversores pierdan la fecha límite que calificaría una inversión para una evasión fiscal significativa.