En finanzas, un acuerdo de club se refiere a una compra apalancada u otra inversión de capital privado que involucra a dos o más empresas de capital privado . También se lo puede denominar consorcio o inversión sindicada .
En una operación de club, el grupo de inversores de firmas de capital privado reúne sus activos y realiza la adquisición de forma colectiva. Esta práctica ha permitido que el capital privado adquiera empresas más grandes y más caras que las que cada firma podría adquirir a través de sus propios fondos de capital privado . Al sindicar la propiedad del capital entre un grupo de firmas de inversión, cada firma reduce su concentración y puede mantener la diversificación de su cartera de inversiones. [ cita requerida ]
En Estados Unidos, la inversión sindicada comenzó ya en 1870 con una oferta de Pennsylvania Railroad . [1] En la década de 1920 existían varios sindicatos para la compra y venta de valores. [1]
Según un estudio de 2010, entre 1984 y 2007, un promedio del 63% de las inversiones de empresas de capital de riesgo estadounidenses fueron sindicadas, cifra que aumentó hasta el 77% en 2000. [2]
En Estados Unidos, los años de 2000 a 2010 se han denominado "la era de las conspiraciones". [3] Los años de 2003 a 2007 también se describieron como "la era de los acuerdos de club", [4] ya que la investigación antimonopolio de 2006 del Departamento de Justicia provocó una disminución; [actualizar]sin embargo, a partir de 2014, el Departamento no ha presentado cargos. En 2007, los demandantes privados presentaron una primera demanda colectiva contra 13 empresas de capital privado por conspirar en acuerdos de club para mantener bajos los precios de compra, seguida de dos más en los años siguientes, que el tribunal consolidó y redujo contra 11 empresas de capital. En junio de 2014, Bain Capital Partners y Goldman Sachs acordaron por un total de 121 millones de dólares después de más de seis años de litigio. [5] Un ejecutivo anónimo de Goldman fue citado diciendo que la "etiqueta de club" había prevalecido en la adquisición de Freescale Semiconductor por 17.600 millones de dólares . [5] A finales de julio, Blackstone , KKR y TPG Capital llegaron a un acuerdo por un total combinado de 325 millones de dólares, como se publicó recién en agosto. [6] En septiembre de 2014 [ necesita actualización ] un juez decidirá si los demandantes pueden ser considerados un grupo y si aprueba los acuerdos. [6] El Grupo Carlyle es el único que se resiste y aún no ha llegado a un acuerdo.
En un estudio de 2009 sobre 198 adquisiciones apalancadas en Estados Unidos entre 1984 y 2007, el 29% fueron sindicadas y "los accionistas objetivo recibieron aproximadamente un 10% menos del valor patrimonial de la empresa antes de la licitación, o aproximadamente un 40% menos de primas, en las operaciones de club en comparación con las adquisiciones apalancadas patrocinadas por un solo patrocinador", el llamado descuento de club. [7] Sin embargo, las primas más bajas desaparecieron con un porcentaje creciente de propiedad institucional en la empresa objetivo, tal vez debido a que los propietarios institucionales tenían un mayor poder de negociación para un precio más alto. [7] En promedio, las operaciones de club fueron más grandes en tamaño de transacción que las adquisiciones de un solo patrocinador, pero menos del 20 por ciento fueron más grandes que las mayores adquisiciones de un solo patrocinador en los últimos cuatro años. [7] Las primas fueron más bajas en las operaciones de club anunciadas antes de 2006 que desde entonces. Las operaciones de club no fueron menos riesgosas, según se mide por la volatilidad del retorno y la beta, que una adquisición de un solo patrocinador. [7] Incluso cuando se controlan los ratios de tamaño, riesgo y apalancamiento, las adquisiciones de clubes requirieron más prestamistas que las adquisiciones de patrocinadores únicos.
Según los autores del estudio de 2010, la prevalencia de la sindicación sugería una deseconomía asociada con la escala de las empresas de capital de riesgo. [2]
En 2006, el Departamento de Justicia de los Estados Unidos, preocupado por la manipulación de licitaciones, abrió una investigación sobre empresas de capital privado en relación con su participación en consorcios en ventas anteriores. [8]
El estudio de 2009 sobre las adquisiciones estadounidenses entre 1984 y 2007, con 59 acuerdos de clubes, concluyó que "[...] los clubes de capital privado restringen la oferta de financiación de deuda para las ofertas competitivas al encerrar agresivamente a los financiadores de deuda". [7]
Los inversores institucionales que invierten como socios limitados en fondos de capital privado critican la práctica de los acuerdos de club que dan lugar a participaciones en la misma inversión a través de diferentes fondos. [ cita requerida ] Los grandes socios limitados han preferido apoyar grandes adquisiciones apalancadas a través de coinversiones de capital junto con el principal patrocinador financiero. [ 9 ] [ fuente de terceros necesaria ]
Entre las grandes operaciones de clubes más destacadas se encuentran las siguientes: