Weinberger contra UOP, Inc. , 457 A.2d 701 (Del. 1983), [1] es un caso relacionado con el derecho corporativo de los Estados Unidos en el contexto de fusiones y " exclusividades ".
En Delaware, las fusiones forzadas están sujetas a una doble prueba de equidad. La prueba se centra en la equidad tanto del precio de la transacción como del proceso de aprobación. Las dos puntas son el precio justo y el trato justo.
En 1974, Signal Companies, Inc. adquirió el 50,5% de las acciones en circulación de UOP, Inc. En ese momento, Signal nominó y eligió a seis de los trece directores de la junta directiva de la UOP.
En 1977, Signal se interesó en adquirir el resto de UOP a cualquier precio hasta 24 dólares por acción. Signal recibió una opinión imparcial de Lehman Brothers, afirmando que 21 dólares por acción era un precio justo, aunque la opinión imparcial puede haberse basado en una revisión apresurada e incompleta. La junta directiva de Signal votó unánimemente a favor de proponer una fusión a 21 dólares por acción. Al recibir esta oferta, el directorio de UOP instó a los accionistas a aprobar la fusión. La fusión fue aprobada y entró en vigor en mayo de 1978.
El demandante presentó una demanda colectiva en nombre de los accionistas minoritarios de UOP, cuestionando la equidad del acuerdo de fusión.
El Tribunal sostuvo que en las fusiones congeladas de larga duración , los demandados tienen la carga de satisfacer la prueba de equidad total. Esta prueba tiene dos vertientes: trato justo y precio justo.
El Tribunal también desestimó la relevancia de la necesidad de que los demandados satisfagan la prueba del propósito comercial. Dada la solidez del remedio de tasación exclusivo y el alto estándar de mostrar total equidad, la prueba del propósito comercial no brinda "ninguna protección significativa adicional" a los accionistas minoritarios. [2]
En ese momento, Weinberger marcó una mejora en el tratamiento judicial de los accionistas minoritarios involucrados en fusiones paralizadas. Esta mejora fue el resultado de la eliminación por parte del tribunal de la prueba del propósito comercial. Esto dirigió la atención del tribunal a los componentes gemelos de todo el estándar de equidad (trato justo y precio justo), lo que a su vez dirige su atención al tratamiento de los accionistas minoritarios. Con este cambio vino un método mejorado para la evaluación de recursos judiciales para los accionistas minoritarios: "el tribunal de Weinberger mejoró la eficacia del recurso de tasación al permitir el uso de técnicas de valoración modernas en futuros procedimientos de tasación. El uso de tales técnicas en los procedimientos de tasación servirá "Garantizar que los antiguos accionistas reciban el valor justo de las acciones que les expropian". [3] Se podría decir que Weinberger también mejoró "la ley de fusiones del estado de Delaware desde el punto de vista de la administración". [3]