El caso Achilleas o Transfield Shipping Inc v Mercator Shipping Inc [2008] UKHL 48 [1] es un caso de derecho contractual inglés relativo a la lejanía del daño.
Transfield Shipping era un fletador. Contrató el uso del barco de Mercator , The Achilleas . Transfield debía tener el barco durante cinco a siete meses y devolverlo a más tardar a la medianoche del 2 de mayo de 2004. Mercator contrató el alquiler del barco a otro fletador ( Cargill International SA) el 8 de mayo de 2004 a 39.500 dólares por día durante cuatro a seis meses. Pero Transfield no devolvió el barco hasta el 11 de mayo. A dos semanas de la entrega, fueron designados para transportar carbón desde Qingdao , China, a través del Mar Amarillo hasta Tobata y Oita , Japón . [2] Como se devolvió tarde, el nuevo fletador, Cargill, aceptó tomar el barco, pero solo a 31.500 dólares por día, ya que el mercado de fletes había caído drásticamente.
La pregunta era cuánto debería pagar Transfield a Mercator por devolver el barco con retraso. Transfield argumentó que solo debería pagar una cantidad que reflejara la diferencia entre la tarifa del primer contrato y la tarifa de mercado para el alquiler diario durante el retraso, al precio de mercado vigente en ese momento. Esto sumaría $158,301.17. Mercator argumentó que Transfield debería pagar la cantidad que habían perdido en el nuevo contrato de fletamento debido a la devolución tardía, que sumando el costo a lo largo de los meses sería de $1,364,584.37.
Los árbitros del caso, por mayoría, decidieron a favor de Mercator. Sostuvieron que la pérdida por obtener un precio más bajo en el siguiente contrato de fletamento se encontraba comprendida en la primera regla del caso Hadley v Baxendale [3] , ya que surgía "naturalmente, es decir, según el curso habitual de las cosas, de dicho incumplimiento del contrato en sí". Se encontraba comprendida en esa regla porque se trataba de un daño "de un tipo que el [fletador], cuando celebró el contrato, debería haber comprendido que no era improbable que resultara de un incumplimiento del contrato [por demora en la reentrega]".
Sin embargo, el árbitro disidente concluyó que una persona razonable en la posición de Transfield no habría entendido que estaba asumiendo la responsabilidad por el riesgo del tipo de pérdida que ocurrió. La interpretación general del mercado naviero era que la responsabilidad se limitaba a la diferencia entre la tarifa del mercado y la tarifa de fletamento por el período de demora y
"cualquier desviación de esta regla [es] probable que genere un riesgo real de grave incertidumbre comercial que la industria en su conjunto consideraría indeseable".
El Tribunal de Apelación confirmó la decisión de los árbitros. [4] Al concluir su opinión, Rix LJ afirmó que el argumento de que:
"los daños por reentrega tardía deberían limitarse a la medida del período de sobrepasamiento, a menos que los propietarios puedan demostrar que, en el momento del contrato, habían dado a sus fletadores información especial sobre su siguiente entrega, lo cual es indeseable y anticomercial". [4]
Según Rix,
"Es indeseable porque pone a los propietarios demasiado a merced de sus fletadores, quienes pueden felizmente agotar hasta la última gota y más ganancias en un momento en que las tarifas del mercado suben, asumiendo el riesgo de una reentrega tardía, sabiendo que nunca tendrán que pagar a sus propietarios más que la tarifa actual del mercado por el período excedente, una tarifa que en verdad nunca reflejará adecuadamente el valor para los fletadores de poder ajustar otro viaje puntual en el último momento. Es poco comercial porque, si se exige que los fletadores necesiten saber más de lo que ya saben en el curso normal de los acontecimientos, cuando ya saben que un nuevo arreglo, con toda probabilidad fijado en o alrededor del momento de la reentrega, seguirá en su propio fletamento, entonces la demanda es por algo que no se puede proporcionar. Todo lo que un propietario podrá decirle a su fletador en la mayoría de los casos es que planea arreglar su buque de nuevo en el momento de la reentrega. A lo que el fletador podría responder: 'Bueno, eso ya lo sé! Pero no espere que me diga eso "Suficiente para ponerme sobre aviso con el fin de reclamar daños por pérdida de accesorios, si entrego el buque tarde y resulta que usted pierde su accesorio!". Sin embargo, una respuesta de ese tipo refleja la falta de comercialidad y el error de la presentación de los fletadores". [4]
La Cámara de los Lores revocó la decisión del Tribunal de Apelaciones y sostuvo por unanimidad que la pérdida de beneficios en la siguiente carta no se ajustaba a la norma del caso Hadley v Baxendale . Sin embargo, sus señorías estaban divididas sobre la interpretación de la norma.
Lord Hoffmann (con quien Lord Hope emitió un fallo concurrente) señaló que siempre se había asumido que los daños por demora en la entrega eran la diferencia entre la tarifa de mercado y la tarifa de fletamento. [5] En cuanto a la cuestión central de este caso, dijo lo siguiente.
"El caso, por tanto, plantea una cuestión de principio fundamental en el derecho de daños contractuales: ¿es la regla de que una parte puede recuperar pérdidas que eran previsibles ("no improbables") una regla externa de derecho, impuesta a las partes en cada contrato en ausencia de una disposición expresa en contrario, o es una suposición prima facie acerca de lo que se puede suponer que las partes pretendían, sin duda aplicable en la gran mayoría de los casos, pero capaz de ser refutada en los casos en que el contexto, las circunstancias circundantes o el entendimiento general en el mercado relevante muestran que una parte no habría sido considerada razonablemente como asumiendo la responsabilidad por tales pérdidas?"
Afirmó que la mayoría de los árbitros habían aplicado una prueba demasiado burda de cuál era el tipo de pérdida previsible. El entendimiento común de la industria fue crucial para Hadley v Baxendale . La cuestión no era simplemente, qué era una pérdida probable, sino qué tenían en mente las partes, o qué estaba en su contemplación, con respecto a la naturaleza de la transacción comercial. Señaló la declaración de Goff J en Satef-Huttenes Albertus SpA v Paloma Tercera Shipping Co SA (The Pegase) [1981] Lloyd's Rep 175, 183, preguntando qué habría pensado una persona razonable que era su responsabilidad.
“La prueba parece ser la siguiente: ¿los hechos en cuestión llegaron a conocimiento del demandado en circunstancias tales que una persona razonable en la situación del demandado, si hubiera considerado el asunto al momento de celebrar el contrato, habría contemplado que, en caso de incumplimiento por su parte, tales hechos debían tomarse en cuenta al considerar su responsabilidad por la pérdida sufrida por el demandante como resultado de dicho incumplimiento?”
Lord Hoffmann dijo que uno debería mirar "el contexto de las expectativas del mercado". [6] La responsabilidad por el próximo contrato sería "completamente incuantificable". Y según Lord Reid en C Czarnikow Ltd v Koufos , [7] la cuestión era si una demora breve, que resultara en una pérdida extraordinaria, era
"suficientemente probable que resulte del incumplimiento del contrato para que sea apropiado sostener que la pérdida surgió naturalmente del incumplimiento o que una pérdida de ese tipo debería haber estado dentro de la contemplación [de Transfield]".
En este caso no fue así. Era contrario al principio establecido en Victoria Laundry (Windsor) v Newman Industries [8] pensar que Transfield iba a ser responsable de cualquier pérdida, por enorme que fuera, cuando no tenía conocimiento ni control sobre qué contrato podría celebrar Mercator a continuación. Para determinar qué está "en la consideración de las partes" y qué no, Lord Hoffmann dijo:
"la única base racional para la distinción es que refleja lo que habría sido razonable y lo que la parte contratante habría considerado significativo a los efectos del riesgo que estaba asumiendo".
Sobre la naturaleza de la regla de la "contemplación", Lord Hoffmann dijo lo siguiente:
"Estoy de acuerdo en que los casos de desviación de la regla ordinaria de previsibilidad basada en circunstancias individuales serán inusuales, pero es probable que las limitaciones al alcance de la responsabilidad en tipos particulares de contratos que surgen de expectativas generales en ciertos mercados, como el bancario y el naviero, sean más comunes. Creo que existe una analogía con la distinción que Lord Cross of Chelsea trazó en Liverpool City Council v Irwin [1977] AC 239, 257-258 entre los términos implícitos en todos los contratos de un cierto tipo y la implicación de un término en un contrato particular... Me parece lógico fundar la responsabilidad por daños en la intención de las partes (objetivamente comprobada) porque toda responsabilidad contractual se asume voluntariamente. En principio, debe ser incorrecto responsabilizar a alguien por riesgos que las personas que celebran un contrato de ese tipo en su mercado particular no se considerarían razonablemente asumidas".
Lord Hope estuvo de acuerdo. Señaló que el juez Blackburn dijo en Cory v Thames Ironworks Co [9] que si el daño era excepcional y antinatural, sería severo responsabilizar a una parte por él, porque si lo hubiera sabido, habría solicitado más tiempo desde el principio.
Por otra parte, Lord Rodger y Lady Hale decidieron el caso sobre la base de un argumento más estricto, según el cual la regla en Hadley era simplemente una cuestión de lo que es previsible o "probable". Lord Rodger dijo en [53]:
"Es importante no perder de vista el punto básico de que, en ausencia de conocimiento especial, una parte que celebra un contrato sólo puede prever las pérdidas que probablemente resultarán del incumplimiento en cuestión; en otras palabras, las pérdidas que generalmente ocurrirán en el curso normal de las cosas si se produce el incumplimiento. Esas son las pérdidas por las que se considera responsable a la parte que incumple; la razón declarada es que, al no haber previsto otras pérdidas, las partes no tuvieron la oportunidad de preverlas."
En 2010, en el caso de Sylvia Shipping Co Ltd v Progress Bulk Carriers Ltd. , el Tribunal Comercial revisó la decisión de Transfield , porque la conclusión de Transfield -que una parte incumplidora no sería responsable de los costos razonablemente previsibles si las partes no tenían la intención de que la parte incumplidora asumiera la responsabilidad de esos costos cuando se formó el contrato- había llevado a cierta confusión. El Juez Hamblen comentó que se utilizaban dos enfoques distintos: un enfoque "ortodoxo" que seguía los principios establecidos en Hadley v Baxendale , y un enfoque "más amplio" que "añadía otra capa a las reglas tradicionales sobre lejanía". El tribunal en Sylvia Shipping llegó a la conclusión de que el enfoque ortodoxo o tradicional sobre la lejanía, siguiendo a Hadley , se aplicaría en la mayoría de los casos, pero en situaciones excepcionales también debería aplicarse el enfoque "más amplio" basado en si también había "una asunción de responsabilidad". [10]