La sociedad de responsabilidad limitada (SRL)es un tipo de entidad corporativa legal enItalia, que literalmente significa (pero no es completamente igual a) 'sociedad de responsabilidad limitada'. Tiene una forma similar a la sociedad deportiva diletantística de responsabilidad limitada ( SSDa RL) para empresas relacionadas con el deporte amateur y sus regulaciones correspondientes: artículo 90 de la Ley italiana n.º 289 de 2002.[1]
A diferencia de la società per azioni (SpA), la Srl no puede emitir acciones que tengan valor nominal , sino solo la cuota ( en italiano : quote ) o unidades del capital social . Además, los estatutos de la Srl permitían diferentes asignaciones de ganancias y activos, lo que era más comparable a una sociedad en comandita . [2] Una cuarta forma de entidad corporativa, la società cooperativa a responsabilità limitata (Scrl o Sc a rl), se vio en las cooperativas de Italia.
La società a responsabilità limitadata fue introducida en el ordenamiento jurídico italiano con el Código Civil de 1942 (antes existía la sociedad anónima por acciones, que no se diferenciaba mucho de las demás sociedades anónimas) . El objetivo era crear una forma jurídica intermedia entre las sociedades colectivas y las sociedades anónimas. Sin embargo, este objetivo no se logró plenamente, ya que la società a responsabilità limitadata carecía de una disciplina autónoma propia, laguna que se subsanó recurriendo a la de la società per azioni .
Además, la estructura financiera era bastante limitada, lo que hacía de la sociedad una responsabilità limitata propensa al fenómeno de la subcapitalización nominal, ya que se prohibía la emisión de obligaciones y la emisión de acciones especiales (todas las acciones eran iguales y otorgaban los mismos derechos). Se intensificó el fenómeno de la llamada "financiación por el socio", que implicaba un préstamo de un socio a la sociedad. Este préstamo no se traducía en una ampliación de capital y conducía al socio a desempeñar el doble papel de accionista y acreedor. El efecto negativo fue que lo que podría haber sido una ampliación de capital en beneficio de los acreedores (por ejemplo, en caso de insolvencia de la sociedad) se convirtió en una deuda concurrente con los créditos de los acreedores.
La forma societaria de la società a responsabilità limitadata ha experimentado una importante innovación con la reforma societaria de 2003. Ahora, la società a responsabilità limitata , dotada de una disciplina autónoma, aparece como un modelo intermedio e "híbrido" entre la società per azioni y las sociedades de personas. Algunos elementos, como la renuncia total al principio de responsabilidad patrimonial previsto en el art. 2740 del Código Civil, la acercan a la società per azioni . Al mismo tiempo, otros factores, como la flexibilidad organizativa o la personalidad de las acciones, son típicos de las sociedades de personas. Esto plantea una cuestión interpretativa sobre qué marco jurídico utilizar para colmar las lagunas del modelo de la società a responsabilità limitata .