Smith and Snipes Hall Farm Ltd v River Douglas Catchment Board [1949] 2 KB 500 es unadecisión de apelación en materia de derecho inmobiliario y derecho contractual inglés . El caso, decidido por Denning LJ , confirmó que los pactos positivos pueden suplantar la prividad del contrato en los contratos para mejorar la tierra y, en segundo lugar, un pacto debe ser implícito cuando el contrato muestra una intención de que la obligación se vincularía a la tierra. En tercer lugar, el caso sostuvo en ese contexto que una descripción algo incierta de las tierras que pudiera volverse cierta mediante evidencia extrínseca era suficiente para hacer cumplir el pacto.
La Junta de la Cuenca del Río Douglas acordó con varios propietarios de tierras situadas al oeste entre el río Douglas y el canal de Leeds y Liverpool realizar algunas obras si se contribuía con algún tipo de contribución para sufragar los costes. En 1940, la Sra. S, una de las beneficiarias del acuerdo, vendió sus tierras ("Low Meadows") a Smith, que en 1944 incorporó a Snipes Hall Farm Ltd como su arrendatario agrícola. En otoño de 1946, el arroyo Eller se desbordó e inundó las tierras de Smith y Snipes Hall Farm. Presentaron una demanda contra la Junta por daños y perjuicios por incumplimiento de contrato (y por agravio, no considerados en los hechos).
Nunca se cuestionó que el daño principal lo sufrió el inquilino y que este tenía el mismo legitimo que el propietario, ejerciendo de vez en cuando sus derechos legales en virtud de un contrato de arrendamiento. No se consideró la cuestión de la responsabilidad extracontractual, sino que se dijeron algunas palabras por si el tribunal tenía que considerar esa cuestión ( obiter dicta ). La cuestión era si el hecho de no haber tenido conocimiento del acuerdo original era un impedimento para cualquier reparación.
El Tribunal de Apelación sostuvo que la Junta había incumplido el contrato y que dicho incumplimiento había causado daños a la granja. El acuerdo mostraba la intención de que la obligación se vinculara a la tierra y que no importaría en manos de quién cayera la tierra: el propietario podía hacer cumplir el pacto. Dado que el pacto se aplicaba a la tierra, en virtud del artículo 78 de la Ley de Propiedad de 1925, el beneficiario del pacto y los sucesores en el título podían hacerlo cumplir. La notable decisión de Denning LJ fue la siguiente.
En Lancashire hay un río llamado Eller Brook, que puede desbordarse e inundar las tierras adyacentes. En 1938, para evitar las inundaciones, once propietarios de tierras por las que discurría el río llegaron a un acuerdo con la junta de cuenca local, por el que la junta se comprometía a ensanchar, profundizar y reparar las orillas del río y, posteriormente, a mantenerlas, y los propietarios de las tierras pagaban una contribución para sufragar los gastos. La junta realizó el trabajo y prácticamente lo terminó en 1940, pero lo hizo con tanta torpeza que, en opinión de los expertos, estaba condenado al fracaso desde el principio. Los propietarios, por supuesto, no lo sabían y se pusieron a cultivar la tierra. Las praderas bajas, que habían sido pantanos irregulares, se rompieron y se pusieron bajo el arado. Se sembraron y cosecharon los cultivos. Pero las orillas del río no eran lo suficientemente fuertes para soportar inundaciones graves. En 1944 se desbordaron. En aquella ocasión, la brecha se cerró pronto, pero el ingeniero de la junta era consciente del peligro. Informó a la junta que "el banco es malo en cualquier circunstancia". En 1945 hubo otro desprendimiento cerca, e informó que "este banco está compuesto en gran parte de arena. Propongo poner una máquina para reforzarlo tan pronto como haya una disponible". Pero aparentemente no hizo nada, o al menos nada efectivo. Los terratenientes y sus arrendatarios siguieron cultivando la tierra. No sabían que los bancos estaban condenados al fracaso. Luego, en 1946, ocurrió lo peor. Se produjeron graves inundaciones, los bancos se rompieron, los campos se inundaron y las cosechas se arruinaron. Esta acción la presenta un arrendatario de los campos contra la junta para recuperar el valor de las cosechas que ha perdido. El actual propietario se une a la acción, reclamando su pérdida de renta, pero la reclamación sustancial la presenta la empresa arrendataria.
En vista de estos hechos, en mi opinión, la junta incumplió su contrato. Se daba por sentado que debían realizar el trabajo con el cuidado y la habilidad razonables, de modo que los taludes fueran razonablemente aptos para evitar inundaciones. La forma adecuada de hacerlo, según los expertos, era colocar un núcleo de arcilla en los taludes o hacerlos mucho más anchos, pero no hicieron ninguna de las dos cosas. Puede ser que la junta no tuviera fondos suficientes para llevar a cabo tales obras, pero me parece que esa es una consideración irrelevante o, en todo caso, tan irrelevante en el caso de una junta pública como en el de un contratista privado. Ningún contratista privado contratado para realizar obras con un propósito específico podría excusarse de los malos resultados diciendo que no tenía dinero suficiente para erigir las obras adecuadas. De ello se deduce, por tanto, que si el propietario original del terreno con el que se hizo el acuerdo hubiera cultivado él mismo los campos y hubiera sufrido daños por el incumplimiento, podría recuperar los daños de la junta. Pero vendió el terreno y no ha sufrido daños. El daño ha sido sufrido en parte por el hombre que compró la tierra, pero principalmente por los arrendatarios, y la cuestión es si pueden demandar en base al contrato.
El Sr. Nield dice que los demandantes no pueden demandar. Dice que no existe ninguna relación contractual entre ellos y la junta y que es un principio fundamental que nadie puede demandar en base a un contrato del que no es parte. Ese argumento puede refutarse ya sea admitiendo el principio y diciendo que no se aplica a este caso, o bien cuestionando el principio en sí. Me atrevo a cuestionarlo. El principio no es tan fundamental como a veces se supone que lo es. No se arraigó en nuestra ley hasta el año 1861 ( Tweddle v Atkinson , [1] y alcanzó su pleno crecimiento en 1915 ( Dunlop v Selfridge [2] ). Nunca ha podido suplantar por completo otro principio cuyas raíces son mucho más profundas. Me refiero al principio de que un hombre que hace una promesa deliberada que tiene la intención de ser vinculante, es decir, bajo sello o por una buena contraprestación, debe cumplir su promesa; y el tribunal lo obligará a cumplirlo, no solo a demanda de la parte que dio la contraprestación, sino también a demanda de alguien que no fue parte del contrato, siempre que se haya hecho para su beneficio y que tenga un interés suficiente para darle derecho a hacerlo cumplir, sujeto siempre, por supuesto, a cualquier defensa que pueda estar abierta sobre el fondo. Es sobre este principio, implícito si no expreso (i) que los tribunales, desde 1368, han sostenido que un pacto hecho con el propietario de la tierra para su beneficio puede hacerse cumplir contra el pactador, no sólo por la parte original, sino también por sus sucesores en título. (Véase el caso del Prior , que es expuesto por Lord Coke en su obra sobre Littleton, en la pág. 384a, y en su informe del caso de Spencer [3] ); (ii.) que los Tribunales de Derecho Común en los siglos XVII y XVIII hicieron cumplir repetidamente promesas expresamente hechas a favor de una persona interesada; (Véase Dutton v Poole , [4] aprobado por Lord Mansfield en Martyn v Hind [5] ); (iii.) que Lord Mansfield sostuvo que un principal no revelado tiene derecho a demandar en base a un contrato hecho por su agente para su beneficio, aun cuando no se haya dicho nada sobre la agencia en el contrato; (Véase Rabone v Williams citado en George v Clagett [6] ); y (iv.) que Lord Hardwicke decidió que una tercera persona tiene derecho a demandar si puede expresarse en el contrato la intención de una de las partes de actuar como fiduciario en su nombre, aun cuando no se haya dicho nada sobre ningún fideicomiso en el contrato y no haya ningún fondo fiduciario que administrar. (Véase Tomlinson v Gill . [7] )
A lo largo de la historia del principio, la dificultad ha sido, por supuesto, decir qué es un interés suficiente para que la tercera persona tenga derecho a recuperar. A veces se ha supuesto que siempre debe haber algo en la naturaleza de un "fideicomiso" para su beneficio. (Véase el caso de Vandepitte . [8] ) Pero esta es una prueba elusiva que no explica todos los casos, e implica que el fiduciario se convierta en una parte nominal de la acción, ya sea como demandante o demandado, a menos que se prescinda de esa formalidad, como fue el caso en Les Affréteurs Réunis Société Anonyme v Leopold Walford Ltd. [ 9] La verdad es que el principio no está tan limitado. Puede ser difícil definir qué es un interés suficiente. Si bien no incluye el mantenimiento de precios en desventaja del público, cubre la protección de la propiedad, los derechos e intereses legítimos de la tercera persona, aunque no se pueda inferir ninguna agencia o fideicomiso para él. Cubre, por lo tanto, derechos como estos que no pueden negarse con justicia; el derecho de un vendedor a hacer valer un crédito comercial emitido a su favor por un banco, en virtud de un contrato con el comprador; el derecho de una viuda a demandar por una pensión que los empleadores de su marido prometieron pagarle en virtud de un contrato con él (véase Dutton v Poole [10] y cf. In re Schebsman [11] ); o el derecho de los sirvientes e invitados de un hombre a reclamar una póliza de seguro, contratada por él contra pérdidas por robo, que se expresa para cubrirlos; cf Prudential Staff Union v Hall . [12] En algunos casos, la propia legislatura ha intervenido, como, por ejemplo, para dar al conductor de un automóvil el derecho a demandar sobre una póliza de seguro contratada por el propietario que se expresa para cubrir al conductor. Pero esto no significa que el derecho consuetudinario no hubiera llegado al mismo resultado por sí solo.
La aplicación particular del principio que nos ocupa aquí es el caso de los pactos celebrados con el propietario de la tierra a la que se refieren. El Sr. Smith expuso en detalle la ley sobre este tema en su nota al caso Spencer [13], que siempre se ha considerado como autorizada. Dichos pactos tienen claramente la intención, y por lo general se expresan, de beneficiar a quien sea el propietario de la tierra en ese momento; y en derecho consuetudinario cada propietario sucesivo tiene un interés suficiente para demandar porque posee la misma propiedad que el propietario original. La razón que dio Lord Coke para esta regla es la razón que subyace a todo el principio que ahora se considera. Dijo en su obra sobre Littleton que era "para indemnizar a la parte perjudicada". Si a un sucesor en el título no se le permitiera demandar, significaría que el otorgante del pacto podría romper su contrato con impunidad, porque está claro que el propietario original, después de haberse desprendido de la tierra, no podría recuperar más que daños nominales por cualquier incumplimiento que ocurriera después. Sin embargo, en el derecho consuetudinario siempre se sostuvo que, para que un sucesor en el título tuviera derecho a demandar, debía pertenecer al mismo patrimonio que el propietario original. Eso por sí solo era un interés suficiente para darle derecho a hacer cumplir el contrato. Se suponía que el pacto debía celebrarse en beneficio del propietario y sus sucesores en el título, y no en beneficio de ninguna otra persona. Sin embargo, esta limitación era, como se señala en Leading Cases de Smith, capaz de ser "productiva de consecuencias muy graves y desagradables", y ha sido eliminada por el artículo 78 de la Ley de Propiedad de 1925 , que dispone que un pacto relacionado con cualquier tierra del beneficiario del pacto se considerará celebrado con el beneficiario del pacto y sus sucesores en el título, "y las personas que deriven el título de propiedad de él o ellos" y tendrá efecto como si se hubiera expresado a dichos sucesores "y otras personas".
En este caso, el pacto de la junta de cuenca se relaciona claramente con la tierra de los beneficiarios del pacto. Era un pacto para realizar trabajos en la tierra en beneficio de la misma. Por lo tanto, según la ley, se debe considerar que se hizo no solo con el propietario original, sino también con los compradores de la tierra y sus arrendatarios, como si se hubiera expresado. Ahora bien, si se hubieran expresado, quedaría claro que el pacto se hizo en beneficio de ellos; y ellos tienen claramente interés suficiente para tener derecho a hacerlo cumplir porque han sufrido el daño. El resultado es que los demandantes se encuentran dentro del principio según el cual una persona interesada puede demandar en base a un contrato hecho expresamente para su beneficio.
No quisiera dejar este tema sin referirme también al artículo 56 de la Ley de Propiedad de 1925, que dice que una persona puede aprovecharse de cualquier pacto o acuerdo relativo a tierras u otros bienes, aunque no sea nombrada como parte del instrumento. Ese artículo está sin duda, como ha dicho Lord Greene, limitado a los casos en que la persona que intenta aprovecharse de él es una persona "dentro del beneficio" del pacto o acuerdo; (Véase White v Bijou Mansions [14] ); pero, sujeto a esa limitación, no hay razón por la que no se le deba dar a este artículo su alcance completo, tal como Lord Dunedin estaba dispuesto a dar alcance completo a su predecesor más limitado, el artículo 5 de la Ley de Propiedad Inmobiliaria de 1845. (Véase Dyson v Forster [ 15] ) El artículo 56 significa, por tanto, que una persona puede hacer cumplir un acuerdo relativo a la propiedad celebrado para su beneficio, aunque no haya sido parte del mismo. Así interpretado, constituye un claro reconocimiento legal del principio al que he hecho referencia y es aplicable a este caso. Si el principio se hubiera planteado en In re Miller's Agreement [16] , creo que se debería haber sostenido allí que las hijas tenían derecho, en virtud del derecho consuetudinario, a demandar por su pensión, un derecho que fue reforzado por el artículo 56. No puedo creer que los firmantes del contrato pudieran romper su contrato con impunidad. Hasta aquí la cuestión de principio.
El Sr. Nield sostuvo que el beneficio del pacto no debería correr con la tierra en este caso porque no había un terreno claramente definido al que estuviera adscrito. Es cierto que el acuerdo no describía las tierras con linderos y límites, pero sí daba una descripción de ellas que podía hacerse cierta mediante pruebas extrínsecas; y eso es suficiente. Id certum est quod certum reddi potest. El Sr. Nield también argumentó que no había un predio sirviente. Pero eso sólo es importante cuando existe la cuestión de si la carga de un pacto corre con la tierra. Esta es una cuestión de que el beneficio corre, y desde el caso de The Prior [17] se ha sostenido que el otorgante del pacto es responsable debido a su pacto otorgado al propietario del predio dominante y no debido a su relación con cualquier predio sirviente. En mi opinión, por lo tanto, la junta es responsable ante los demandantes por daños y perjuicios por incumplimiento del pacto. Por lo tanto, no es necesario considerar si son responsables por agravio, pero agregaré una palabra al respecto. La decisión de la Cámara de los Lores en el caso East Suffolk [18] demuestra que, en ausencia de un contrato , una junta de cuenca no tiene la obligación de ejercer sus poderes con eficiencia o prontitud, o en absoluto; pero también demuestra que si ejerce sus poderes debe tener un cuidado razonable para no dañar a las personas que probablemente se vean afectadas por sus operaciones. El presente caso es muy diferente de aquel, porque aquí los propietarios de las tierras, como consecuencia de las obras realizadas por la junta, araron la tierra y cultivaron los campos; y como resultado sufrieron daños que no habrían causado si la junta no hubiera hecho nada, porque en ese caso no habrían tenido cosechas allí. La decisión de la Cámara de los Lores demuestra, sin embargo, que, al considerar si la junta incumplió su deber en materia de agravio, es importante investigar el costo de las obras que se dice que deberían haber construido. Un terrateniente adyacente no debe ser demasiado crítico si la junta prefiere la frugalidad a la eficiencia, supongo que sobre la base del principio de que a caballo regalado no se le deben mirar los dientes y debe estar dispuesto a aceptarlo con algunos defectos. Pero el deber contractual es algo muy diferente. No se trata de un caballo regalado en este caso. El terrateniente pagó su contribución a cambio de la promesa de la junta, y esta tiene el deber de cumplirla. Por lo tanto, estoy de acuerdo en que se debe admitir la apelación.