El Reglamento FD (Fair Disclosure) , [1] comúnmente conocido como Reglamento FD o Reg FD , es un reglamento que fue promulgado por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) en agosto de 2000. [2] El reglamento está codificado como 17 CFR 243. Aunque "FD" significa "divulgación justa", como se puede aprender del comunicado de adopción, el reglamento fue y está codificado en el Código de Reglamentos Federales simplemente como Reglamento FD. [3] Sujeto a ciertas excepciones limitadas, las reglas generalmente prohíben a las empresas públicas divulgar información material previamente no pública a ciertas partes a menos que la información se distribuya al público primero o simultáneamente.
La regulación buscaba acabar con la divulgación selectiva , en la cual algunos inversores (a menudo grandes inversores institucionales ) recibían información que movía el mercado antes que otros (a menudo inversores individuales más pequeños) y se les permitía operar en base a ella.
Según el Reglamento FD, la divulgación selectiva puede realizarse siempre que la empresa obtenga primero un acuerdo de confidencialidad de la otra parte (o que la otra parte ya esté sujeta a un deber de confianza). Aunque el acuerdo no tiene por qué incluir una obligación de no negociar con la información, la regulación fue impulsada en gran medida por el deseo de facilitar el procesamiento de los receptores de información selectiva por tráfico de información privilegiada, porque en muchos casos sólo las personas que tienen tal deber están sujetas a dicho procesamiento. Así, la SEC explicó en el comunicado de prensa propuesto:
"Para aclarar el alcance del Reglamento, el párrafo (b) de la Norma 100 establece expresamente que la Norma no se aplica a las divulgaciones de información material a personas que están obligadas por deberes de confianza a no divulgar o utilizar la información para operaciones comerciales. El párrafo (b) se refiere expresamente a varios tipos de personas cuyo uso indebido de la información las sometería a responsabilidad por tráfico de información privilegiada en virtud de la Norma 10b-5: (1) personas con información privilegiada "temporal" de un emisor, por ejemplo, consultores externos, como sus abogados, banqueros de inversión o contadores;42 y (2) cualquier otra persona que haya acordado expresamente mantener la información en confidencialidad, y cuyo uso indebido de la información para operaciones comerciales estaría así cubierto ya sea por la teoría de la "persona con información privilegiada temporal" o por la teoría de la "apropiación indebida"." [4]
Por lo tanto, en esencia, existe una excepción al Reglamento FD que permite la divulgación a cualquier persona que sea un insider, o se convierta en un "insider temporal", sujeto a las prohibiciones de uso de información privilegiada.
El 2 de abril de 2013, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés) declaró que las empresas pueden utilizar las redes sociales para difundir información si cumplen determinados requisitos. Al igual que con los sitios web de las empresas, el acceso de los inversores a la plataforma de redes sociales elegida no debe estar restringido y se les debe notificar qué redes sociales se utilizarán para difundir información. [5]
La norma sólo prohíbe la divulgación privada de información material. [6] Esto significa que la empresa puede divulgar "datos aparentemente intrascendentes" que podrían resultar importantes en un mosaico . [6] La empresa también puede informar a los analistas sobre información de registros públicos sin violar necesariamente la norma. [6]
La norma sólo se aplica a determinados grupos, como los profesionales del mercado de valores y los accionistas, lo que permite a la empresa seguir proporcionando la información necesaria a los socios comerciales. [7]
Antes de la década de 1990, la mayoría de los inversores individuales seguían el progreso de sus tenencias de acciones mediante llamadas telefónicas de su corredor , leyendo los informes anuales o trimestrales que les enviaba la empresa por correo, leyendo noticias en periódicos o publicaciones financieras o llamando a la empresa para hacer preguntas. La mayoría de los inversores dependían principalmente de corredores de servicios completos , como Merrill Lynch , para obtener asesoramiento sobre operaciones.
En 1999, los inversores individuales empezaron a ser más conscientes de las teleconferencias trimestrales con analistas , en las que la dirección de una empresa revelaba los resultados del trimestre y respondía a las preguntas de los analistas sobre el rendimiento pasado de la empresa y las perspectivas futuras. En aquel momento, la mayoría de las empresas no permitían que los pequeños inversores asistieran a sus teleconferencias.
Un pequeño inversor, Mark Coker, fundó una empresa llamada Bestcalls.com, un directorio de conferencias telefónicas abiertas a todos los inversores, para ayudar a persuadir a las empresas públicas a que abrieran todas sus conferencias ([1] y [2]). Coker hizo campaña en la prensa para educar a los inversores individuales sobre los beneficios de la asistencia a las conferencias telefónicas como una herramienta de investigación fundamental, y trabajó de manera constructiva con la SEC para educarlos sobre la omnipresencia de la divulgación selectiva en las conferencias telefónicas de ganancias. Al mismo tiempo, empresas como Onstream Media, Broadcast.com , Vcall.com, Shareholder.com y Thomson Financial (ahora Thomson Reuters ) ofrecieron tecnología y servicios de transmisión por Internet que hicieron que fuera más práctico y más asequible para las empresas permitir que todos los inversores escucharan.
En diciembre de 1999, la SEC propuso el Reglamento FD. Miles de inversores individuales escribieron a la SEC para expresar su apoyo a la regulación, pero el apoyo no fue unánime. Los grandes inversores institucionales, acostumbrados a beneficiarse de la divulgación selectiva de información importante, se opusieron enérgicamente a la regulación propuesta, argumentando que una divulgación justa conduciría a una menor divulgación. En octubre de 2000, la SEC promulgó el Reglamento FD.
En 2017, la SEC acusó a TherapeuticsMD de violar el Reglamento FD, lo que fue el primer caso centrado en el reglamento en seis años. [8]