Reda v Flag Ltd [2002] UKPC 38 es un caso de la legislación de Bermudas, asesorado por el Consejo Privado, que es relevante para la legislación laboral y societaria del Reino Unido en relación con el despido de un director.
El Sr. Reda y el Sr. Abdul Jalil eran altos ejecutivos de Flag Ltd en Bermudas y tenían derechos contractuales a los planes de beneficios para empleados y a una remuneración vinculada a la del director ejecutivo. Sus contratos también estipulaban que podían ser despedidos con o sin causa. Se nombró a un nuevo director ejecutivo con un salario más alto y se les pidió que renunciaran a su derecho a que sus contratos estuvieran vinculados. Se negaron y fueron despedidos. Flag Ltd estableció entonces un plan de opciones sobre acciones para la gerencia. Flag Ltd deseaba tener una declaración sobre las sumas adeudadas a los directores.
El juez sostuvo que la terminación de su empleo fue para evitar que fueran elegibles, por lo que se les debía pagar los salarios vinculados y como de hecho tenían derecho a un aviso razonable, obtuvieron las opciones.
El Tribunal de Apelaciones de Bermudas sostuvo que la relación laboral había sido rescindida válidamente y que no tenían derecho a participar en el plan de opciones sobre acciones.
Lord Millett informó que los ejecutivos no tenían derecho a las opciones sobre acciones. Flag Ltd tenía derecho a rescindir los contratos sin causa, y esto no se vio afectado por el motivo detrás de la decisión de despedir. La facultad de rescindir no violaba el término implícito de confianza y no podía implicarse ningún requisito de notificación razonable dada la cláusula expresa que permitía la rescisión de los contratos de duración determinada. Una disposición contractual expresa para despedir a alguien sin causa no podía verse limitada por términos implícitos sobre notificación o buena fe.
43. … Los directores de Flag estaban, por supuesto, obligados a ejercer sus poderes como directores de buena fe y en beneficio de la empresa. Sin embargo, como señaló el Tribunal de Apelación, se trataba de un deber que tenían con la empresa y no con sus empleados. No hay motivos para dudar de que, al decidir ejercer el derecho contractual de Flag de rescindir los contratos de los apelantes sin causa y antes de que se hubiera establecido un plan de opciones sobre acciones, los directores estaban buscando lealmente promover los intereses de Flag tal como ellos los veían, y los accionistas de Flag aprobaron implícitamente la acción que tomaron en su nombre. Podían llegar a la conclusión, como sin duda lo hicieron, de que no sería apropiado conceder opciones sobre acciones a los apelantes o, para decirlo de otro modo, que sería comercialmente inapropiado conceder dichas opciones a empleados cuyos contratos de trabajo sólo tenían unas pocas semanas de vigencia.
[...]
45. Sus Señorías aceptan que los contratos de trabajo de los apelantes contenían una cláusula implícita según la cual Flag no destruiría sin causa razonable y adecuada la relación de confianza que debería existir entre empleador y empleado. La existencia de dicha cláusula está bien establecida en la actualidad en las autoridades: véase Imperial Group Pensions Trust Limited v Imperial Tobacco Ltd [1991] 1 WLR 589 en las págs. 597-9; Malik v Bank of Credit and Commerce International SA [1998] AC 20; Johnson v Unisys [2001] 2 All ER 801. Pero, al igual que otras cláusulas implícitas, debe ceder ante las disposiciones expresas del contrato. Como observó Lord Millett en Johnson v Unisys, no puede utilizarse sensatamente para extender la relación más allá de su duración acordada; y, sus Señorías añadirían, no puede utilizarse sensatamente para limitar un poder expreso de despido sin causa. Esto iría en contra del principio general de que un poder expreso y sin restricciones no puede limitarse de manera ordinaria mediante una calificación implícita: véase Nelson v British Broadcasting Corporation [1977] IRLR 148 (donde se intentó implicar una restricción de ubicación en un contrato que contenía una cláusula de movilidad sin calificación). Roskill LJ dijo en la pág. 151:
“... es un principio básico del derecho contractual que si un contrato contiene una disposición expresa... en un lenguaje casi sin restricciones, es imposible al mismo tiempo implicar en ese contrato una restricción del tipo que el Tribunal Industrial intentó hacer”.
47. [Lord Millett distinguió el caso BG plc v O'Brien [2001] IRLR 496, diciendo:] La única razón para excluir al demandante de la oportunidad de celebrar el contrato de trabajo revisado fue el hecho de que el empleador no se dio cuenta de que era un empleado permanente. Si se hubiera dado cuenta de esto, se le habrían ofrecido las mismas condiciones mejoradas que a sus colegas. El error del empleador no fue una causa razonable y adecuada para señalar al demandante y darle un trato diferente y menos favorable.
[...]
50. 'La solución consistía en concederle una indemnización por daños y perjuicios en función del importe de las cláusulas de despido mejoradas a las que habría tenido derecho si se le hubiera ofrecido el contrato revisado como a sus compañeros de trabajo permanentes. No se trataba de una indemnización por despido improcedente (ya que su despido no fue improcedente), sino por incumplimiento de una cláusula implícita en su contrato por la que se estipulaba que, durante el período de su empleo y sin causa razonable y adecuada, no sería tratado de manera menos favorable que sus compañeros de trabajo.
Lord Millett también hizo referencia a Aspden v Webbs Poultry & Meat Group (Holding) Ltd [1996] IRLR 521, donde Sedley J dijo que el término expreso podía interpretarse a la luz del término implícito, que era necesario implicar.
Lord Nicholls, Lord Mackay, Lord Hope y Lord Hutton estuvieron de acuerdo.