Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Capítulo 407 es un caso de derecho de sociedades del Reino Unido sobre los deberes de los directores y, en particular, el deber de diligencia. Ya no es una buena ley, ya que estipulaba que se aplicaba un estándar de competencia "subjetivo". Ahora, según el artículo 174 de la Ley de Sociedades de 2006 , y dado el desarrollo del derecho consuetudinario en Re D'Jan of London Ltd , los directores deben un estándar objetivo de diligencia basado en lo que razonablemente se debería esperar de alguien en su posición.
La empresa perdió 1.200.000 libras esterlinas por el fracaso de las inversiones y el fraude a gran escala del presidente, Gerard Lee Bevan , "un sinvergüenza atrevido y sin principios". El liquidador demandó a los demás directores por negligencia. Los auditores también fueron demandados, pero el Tribunal de Apelación consideró que eran honestos y estaban exonerados por lo dispuesto en los estatutos de la empresa.
Romer J sostuvo que algunos de los directores incumplieron su deber de diligencia. Pero no estaban obligados a reembolsar, porque era válida una cláusula de exclusión por negligencia. E incluso en ausencia de cláusulas de exclusión, en su opinión, "que un director que actúa honestamente sea considerado legalmente responsable de negligencia, al confiar en que sus funcionarios no le ocultarán lo que deberían informarle, nos parece una imponiendo una carga demasiado pesada a los empresarios honestos. Aunque sentía "ciertas dificultades" con la distinción, la negligencia tendría que ser "grave" para que se considerara responsable. Los principios que estableció de la siguiente manera. [1]
Hay, además, una o dos proposiciones generales más que parecen estar justificadas por los casos informados: (1.) Un director no necesita exhibir en el desempeño de sus funciones un mayor grado de habilidad de lo que razonablemente se puede esperar de una persona. de sus conocimientos y experiencia. Un director de una compañía de seguros de vida, por ejemplo, no garantiza que tenga las habilidades de un actuario o de un médico. En palabras de Lindley MR: "Si los directores actúan dentro de sus poderes, *429 si actúan con el cuidado que razonablemente se espera de ellos, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, y si actúan honestamente en beneficio de la empresa que representan, cumplen con sus obligaciones equitativas y legales para con la empresa": véase Lagunas Nitrate Co. v. Lagunas Syndicate . [2] Quizás sea sólo otra forma de plantear la misma proposición decir que los directores no son responsables de meros errores de juicio. (2.) Un director no está obligado a prestar atención continua a los asuntos de su empresa. Sus deberes son de naturaleza intermitente y deben desempeñarse en las reuniones periódicas de la junta y en las reuniones de cualquier comité de la junta en el que se encuentre. Sin embargo, no está obligado a asistir a todas esas reuniones, aunque debe hacerlo siempre que, dadas las circunstancias, pueda hacerlo razonablemente. (3.) Con respecto a todos los deberes que, teniendo en cuenta las exigencias de la empresa y los estatutos, puedan encomendarse a algún otro funcionario, un director está justificado, en ausencia de motivos de sospecha, para confiar en que funcionario desempeñe dichas funciones con honestidad. En la sentencia del Tribunal de Apelación en In re National Bank of Wales, Ld , [3] el siguiente pasaje ocurre en relación con un director que había sido engañado por el gerente y el director gerente, en cuanto a asuntos dentro de su propia esfera particular. de actividad: "¿Era su deber comprobar la exactitud o la integridad de lo que le dijeron el director general y el director general? Esta es una cuestión sobre la cual las opiniones pueden diferir, pero no estamos preparados para decir que fracasó en su Los negocios no pueden llevarse a cabo basándose en principios de desconfianza. Los hombres que ocupan puestos de responsabilidad deben contar con la confianza de quienes están por encima de ellos, así como por quienes están por debajo de ellos, hasta que haya motivos para desconfiar de ellos. Estamos de acuerdo en que el cuidado y la prudencia no implican. desconfianza, pero que un director que actúa honestamente sea considerado legalmente responsable de negligencia, al confiar en que los funcionarios a su cargo no le ocultarán lo que deben informarle, nos parece imponer una carga demasiado pesada a los hombres de negocios honestos; ". Ese caso pasó a la Cámara de los Lores, y allí se informa bajo el nombre de Dovey v Cory [4]. Lord Davey, en el curso de su discurso ante la Cámara, hizo las siguientes observaciones:
"Creo que el demandado estaba obligado a prestar atención y ejercer su juicio como hombre de negocios sobre los asuntos que se traían ante la junta en las reuniones a las que asistía, y no está probado que no lo hiciera. Pero Creo que tenía derecho a confiar en el juicio, la información y el asesoramiento del presidente y director general, respecto de cuya integridad, habilidad y competencia no tenía motivos para sospechar. Estoy de acuerdo con lo dicho por Sir George Jessel en el caso Hallmark. , [5] y por Chitty J. en In re Denham & Co. 84, que los directores no están obligados a examinar las entradas en los libros de la empresa. Era deber del director general y (posiblemente) del presidente revisar cuidadosamente. las declaraciones de las sucursales, y presentar ante la junta cualquier asunto que requiriera su consideración, pero el demandado no fue, en mi opinión, culpable de negligencia al no examinarlas por sí mismo, a pesar de que fueron puestas sobre la mesa de la junta; referencia."
Estos son los principios generales que me esforzaré en aplicar al considerar la cuestión de si los directores de esta empresa han sido culpables de negligencia.
Pollock MR Warrington LJ y Sargant LJ confirmaron la decisión de Romer J.