El principio Duomatic es un principio del derecho de sociedades inglés relacionado con la aprobación informal de las acciones de los accionistas de una sociedad (y, potencialmente, de los directores). [1] El principio recibe su nombre de una de las primeras decisiones judiciales en las que se reconoció: Re Duomatic Ltd [1969] 2 Ch 365, aunque en ese caso Buckley J estaba aprobando una declaración anterior de la ley de las decisiones en In re Express Engineering [1920] 1 Ch 466 y Parker and Cooper Ltd v Reading [1926] Ch 975. Sus orígenes se encuentran en los comentarios obiter dictum de Lord Davey en Salomon v Salomon & Co Ltd donde afirmó que "la sociedad está vinculada en un asunto intra vires por el acuerdo unánime de sus miembros". [2]
El principio se aplicará incluso si los estatutos sociales especifican un procedimiento particular en relación con el objeto de la decisión. [3]
Se ha observado que, si bien el principio se conoce normalmente como el principio Duomatic , la norma real es anterior a ese caso en varias décadas. [4]
La decisión en el caso Re Duomatic se refería a la validez de determinados pagos realizados a los directores de una empresa, a pesar de que ninguno de ellos tenía contratos de servicio con la empresa y nunca se había aprobado ninguna resolución que los autorizara a recibir los pagos. La empresa entró en liquidación y el liquidador presentó una solicitud de devolución del dinero. El tribunal sostuvo que los pagos debían considerarse debidamente autorizados porque se habían realizado con el pleno conocimiento y consentimiento de todos los accionistas. El juez Buckley explicó: [5]
Procedo sobre la base de que cuando se puede demostrar que todos los accionistas que tienen derecho a asistir y votar en una junta general de la empresa dan su consentimiento a algún asunto que una junta general de la empresa podría llevar a efecto, ese consentimiento es tan vinculante como lo sería una resolución en una junta general.
Desde entonces, los tribunales nunca han cuestionado seriamente este principio general. En el caso EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507, el juez Neuberger afirmó: [6]
La esencia del principio Duomatic , tal como yo lo veo, es que, cuando los estatutos de una empresa exigen que un grupo de accionistas apruebe una determinada línea de conducta en una junta general, ese requisito puede evitarse si todos los miembros del grupo, siendo conscientes de los hechos pertinentes, dan su aprobación a esa línea de conducta o se comportan de tal manera que les resulte injusto negar que han dado su aprobación. No importa si la aprobación se da con antelación o después del hecho, si se caracteriza como acuerdo, ratificación, renuncia o preclusión, y si los miembros del grupo dan su consentimiento de diferentes maneras en diferentes momentos.
La aplicación del principio Duomatic contiene dos requisitos fundamentales: [1]
Además, casos posteriores indican que debe haber alguna manifestación externa del consentimiento, ya sea en forma de documento, declaración o conducta. Una mera "decisión interna" de los accionistas no es suficiente por sí sola. En Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244, Newey J afirmó: [7]
No acepto que una mera decisión interna de un accionista pueda constituir por sí misma un asentimiento a los efectos de Duomatic . No me remitieron a ninguna autoridad en la que se hubiera decidido que una mera decisión interna sería suficiente. Además, para que una mera decisión interna, sin una manifestación externa o aquiescencia, fuera suficiente, a mi parecer, daría lugar a una incertidumbre inaceptable y, potencialmente, brindaría oportunidades para el abuso. Una empresa puede cambiar de manos o entrar en un procedimiento de insolvencia; en cualquiera de los casos, es deseable que las decisiones pasadas sean objetivamente verificables. En mi opinión, debe haber material del cual un observador pueda discernir o (como en el caso de la aquiescencia) inferir el asentimiento. La ley aplica una prueba objetiva en otros contextos: por ejemplo, al determinar si se ha celebrado un contrato. Creo que un enfoque objetivo también debe tener un papel en el principio Duomatic .
En casos posteriores, los tribunales han ampliado el principio general para aplicarlo también a una gama más amplia de situaciones.
el caso Duomatic ha recibido mayor reconocimiento del que probablemente merece, y los abogados en ejercicio ahora suelen referirse a la regla establecida por Express Engineering y casos posteriores (todos citados en Duomatic ) como " el Principio Duomatic ", pasando por alto el hecho de que el principio había sido establecido muchas décadas antes.